CAPÍTULO VIII
Pactos parasociales sujetos a publicidad.
Artículo 518. Pactos parasociales en sociedad cotizada.
1. A los efectos de lo dispuesto en este capítulo, se entienden por pactos parasociales aquellos pactos que incluyan la regulación del ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones en las sociedades anónimas cotizadas. Sigue leyendo Pactos parasociales sujetos a publicidad
CAPÍTULO III
Capital social y participaciones sociales.
Artículo 443. Capital social.
1. El capital social de la sociedad nueva empresa no podrá ser inferior a tres mil doce euros ni superior a ciento veinte mil doscientos dos euros.
2. El capital social sólo podrá ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias.
Artículo 444. Requisitos subjetivos en la transmisión de las participaciones sociales.
1. Como consecuencia de la transmisión de participaciones sociales, podrá superarse el número de cinco socios.
2. La transmisión voluntaria por actos ínter vivos de participaciones sociales sólo podrá hacerse a favor de personas físicas.
Si fueran adquiridas participaciones sociales por personas jurídicas, deberán ser enajenadas a favor de personas físicas en el plazo de tres meses, contados desde la adquisición. En caso contrario, la sociedad nueva empresa quedará sometida a la normativa general de la sociedad de responsabilidad limitada, sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores de no adoptarse el correspondiente acuerdo de adaptación de los estatutos sociales.
Artículo 445. Acreditación de la condición de socio.
1. No será precisa la llevanza de libro registro de socios, acreditándose la condición de socio mediante el documento público con el que se hubiese adquirido.
2. La transmisión de la condición de socios y la constitución de derechos reales limitados sobre participaciones sociales deberán notificarse al órgano de administración mediante la remisión del documento público en el que figure.
3. El órgano de administración deberá notificar a los restantes socios la transmisión, la constitución de derechos reales o el embargo de participaciones sociales tan pronto como tenga conocimiento de que se hayan producido, siendo responsable de los perjuicios que el incumplimiento de esta obligación pueda ocasionar.
CAPÍTULO VI
Asistencia, representación y voto.
Artículo 179. Derecho de asistencia.
1. En la sociedad de responsabilidad limitada todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a la junta general la titularidad de un número mínimo de participaciones.
2. En las sociedades anónimas los estatutos podrán exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesión de un número mínimo para asistir a la junta general sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.
3. En la sociedad anónima los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimación anticipada del accionista, pero en ningún caso podrá impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsión a este último respecto, el depósito podrá hacerse en el domicilio social.
El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos será nominativo y surtirá eficacia legitimadora frente a la sociedad.
Artículo 180. Deber de asistencia de los administradores.
Los administradores deberán asistir a las juntas generales.
Artículo 181. Autorización para asistir.
1. Los estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
2. El presidente de la junta general podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.
3. Lo dispuesto en el apartado anterior será de aplicación a la sociedad de responsabilidad limitada, salvo que los estatutos dispusieran otra cosa.
Artículo 182. Asistencia telemática.
Si en las sociedades anónimas los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previsto por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta.
Artículo 183. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada.
1. El socio sólo podrá hacerse representar en la junta general por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
Los estatutos podrán autorizar la representación por medio de otras personas.
2. La representación deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada junta.
3. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado.
Artículo 184. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad anónima.
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Los estatutos podrán limitar esta facultad.
2. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en esta ley para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada junta.
Artículo 185. Revocación de la representación.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado tendrá valor de revocación.
Artículo 186. Solicitud pública de representación en las sociedades anónimas.
1. En las sociedades anónimas en el caso de que los propios administradores, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas.
2. Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envió de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.
3. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona obtente la representación de más de tres accionistas.
4. Lo dispuesto en este artículo será de aplicación a los miembros del consejo de control de una sociedad anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual.
Artículo 187. Inaplicabilidad de las restricciones.
Las restricciones legales contempladas en los artículos 184 y 186 no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge o un ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
Artículo 188. Derecho de voto.
1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.
2. En la sociedad anónima no será valida la creación de acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto.
3. En la sociedad anónima, los estatutos podrán fijar con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo, salvo lo previsto para las sociedades cotizadas.
Artículo 189. Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las sociedades anónimas.
1. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones.
2. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.
3. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la junta como presentes.
Artículo 190. Conflicto de intereses en la sociedad de responsabilidad limitada.
1. En las sociedades de responsabilidad limitada el socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que le autorice a transmitir participaciones de las que sea titular, que le excluya de la sociedad, que le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle créditos o préstamos, prestar garantías en su favor o facilitarle asistencia financiera, así como cuando, siendo administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia o al establecimiento con la sociedad de una relación de prestación de cualquier tipo de obras o servicios.
2. Las participaciones sociales del socio que se encuentre en alguna de las situaciones de conflicto de intereses contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que en casa caso sea necesaria.
CAPITULO III
IMPORTACIONES
Artículo 83.- Base imponible.
Uno. Regla general.
En las importaciones de bienes la base imponible resultará de adicionar el Valor en aduana los conceptos siguientes en cuanto no estén comprendidos en el mismo:
a) Los impuestos, derechos, exacciones y demás gravámenes que se devenguen fuera del territorio de aplicación del Impuesto, así como los que se devenguen con motivo de la importación, con excepción del Impuesto sobre el Valor Añadido;
b) Los gastos accesorios, como las comisiones y los gastos de embalaje, transporte y seguro que se produzcan hasta el primer lugar de destino de los bienes en el interior de la Comunidad.
Se entenderá por "primer lugar de destino" el que figure en la carta de porte o en cualquier otro documento que ampare la entrega de los bienes en el interior de la Comunidad. De no existir esta indicación, se considerará que el primer lugar de destino es aquél en que se produzca la primera desagregación de los bienes en el interior de la Comunidad.
Dos. Reglas especiales.
1ª. La base imponible de las reimportaciones de bienes exportados temporalmente fuera de la Comunidad para ser objeto de trabajos de reparación, transformación, adaptación o trabajos por encargo, será la contraprestación de los referidos trabajos determinada según las normas contenidas en el Capitulo I de este Título.
También se comprenderán en la base imponible los conceptos a que se refieren las letras a) y b) del apartado anterior cuando no estén incluidos en la contraprestación definida en el párrafo precedente.
2ª. La base imponible de las importaciones a que se refiere el artículo 19, números 1º, 2º y 3º incluirá el importe de la contraprestación de todas las operaciones relativas a los correspondientes medios de transporte, efectuadas con anterioridad a estas importaciones, que se hubiesen beneficiado de la exención del Impuesto.
3ª, La base imponible de los bienes que abandonen el régimen de depósito distinto del aduanero será la siguiente:
a) Para los bienes procedentes de otro Estado miembro o de terceros países, la que resulte de aplicar, respectivamente, las normas del artículo 82 o del apartado uno de este artículo o, en su caso, la que corresponda a la última entrega realizada en dicho depósito.
b) Para los bienes procedentes del interior del país, la que corresponda a la última entrega de dichos bienes exenta del Impuesto.
c) Para los bienes resultantes de procesos de incorporación o transformación de los bienes comprendidos en las letras anteriores, la suma de las bases imponibles que resulten de aplicar las reglas contenidas en dichas letras.
d) En todos los casos, deberá comprender el importe de las contraprestaciones correspondientes a los servicios exentos del Impuesto prestados después de la importación, adquisición intracomunitaria o, en su caso, última entrega de los bienes.
e) En todos los supuestos de abandono del régimen de depósito de los aduaneros, sea por importación de bienes o por operaciones asimilada a la importación de bienes, se integrará en la base imponible el impuesto especial exigible por el abandono de dicho régimen.
4ª. La base imponible de las demás operaciones a que se refiere el artículo 19, número 5º de esta Ley, será la suma de las contraprestaciones de la última entrega o adquisición intracomunitaria de bienes y de los servicios prestados después de dicha entrega o adquisición, exentos todos ellos del impuesto, determinadas de conformidad con lo dispuesto en los Capítulos I y II del presente Título.
5ª. En las importaciones de productos informáticos normalizados, la base imponible será la correspondiente al soporte y a los programas o informaciones incorporados al mismos.
Tres. Las normas contenidas en el artículo 80 de esta Ley serán también aplicables, cuando proceda, a la determinación de la base imponible de las importaciones.
Cuatro. Cuando los elementos determinantes de la base imponible se hubiesen fijado en moneda o divisa distinta de la española, el tipo de cambio se determinará de acuerdo con las disposiciones comunitarias en vigor para calcular el Valor en aduana.
El Plan General de Contabilidad de las PYMES (PGCP), es una norma complementaría del Plan General de Contabilidad, tiene un carácter voluntario siendo su aprobación opcional pero si acceden a ellos deberán mantenerse de forma ininterrumpida un mínimo de tres ejercicios contables , a no ser que la empresa tuviera que aplicar obligatoriamente el PGC al dejar de ser una PYME. que son ; número de trabajadores y volumen de activos, durante dos ejercicios consecutivos y las circunstancias son las siguientes:
1º El total de partidas de activo no supere los 2.850.000 Euros
2º Que el importe neto de la cifra anual de negocio no superes los 5.700.000 Euros
3º Que el número de trabajadores durante el ejercicio no supere a los 50.
Para los criterios específicos aplicables por microempresas que hayan optado por aplicar el PGCP; cuando reúnan durante dos ejercicios consecutivos, al menos dos de las siguientes circunstancias:
1º Que el total de las partidas de activo no superen el 1.000.000 de Euros
2º Que el importe neto de su cifra de negocio no supere los 2.000.000 de Euros
3º Que el número de trabajadores durante el ejercicio no sea superior a 10.
El Plan General de Contabilidad de PYMES presenta una estructura idéntica al Plan General de Contabilidad, habiendo reducido sus contenidos en las operaciones que se ha valorado que los destinatarios de esta norma llevan a cabo con menor habitualidad y habiendo simplificado algunos aspectos. En el resto se
mantienen los contenidos del Plan General de Contabilidad:
Se dividen en cinco partes:
1º Marco Conceptual de la Contabilidad.
2º Normas de registro y valoración para pequeñas y medianas empresas.
3º Cuentas anuales.
4º Cuadros de cuentas.
5º Definiciones y relaciones contables.
Variaciones del PGCP y PGC
1º En el Marco Conceptual de la Contabilidad, dado el tamaño de las empresas destinatarias de este Plan, el estado de flujos de efectivo se contempla como documento de elaboración voluntaria.
2º En normas de registro y valoración para pequeñas y medianas empresas se han eliminado las siguientes normas o apartados:
– Fondo de Comercio.
– Instrumentos financieros compuestos.
– Derivados que tengan como subyacente inversiones en instrumentos de patrimonio no cotizados cuyo valor razonable no pueda ser determinado con fiabilidad.
– Contratos de garantía financiera.
– Fianzas entregadas y recibidas.
– Coberturas contables.
– Pasivos por retribuciones a largo plazo al personal.
– Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio.
– Combinaciones de negocio.
– Operaciones de fusión, escisión y aportaciones no dinerarias de un negocio entre empresas del grupo.
Se han simplificado algunos de los criterios de registro y valoración contenidos en el PGC, relacionados con los instrumentos financieros. Se han eliminado determinadas categorías de activos financieros y se ha suprimido el criterio de valoración a valor razonable con imputación directa de los cambios de valor a patrimonio neto, establecida para los activos financieros disponibles para la venta en el PGC, así como la posibilidad de designar a inicio activos y pasivos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Se ha eliminado la norma relativa a activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta, cuyo contenido no resulta de aplicación a las empresas usuarias del PGCP.
Se ha suprimido el apartado relativo a la conversión de las cuentas anuales a la moneda de presentación, que carece de objetivo dado que se establece como requisito para poder aplicar este Plan que la moneda funcional de la empresa sea el euro.
3º Los modelos de las cuentas anuales para las pequeñas y medianas empresas, son iguales a los modelos abreviados contenidos en el PGC pero prescindiendo de las subagrupaciones , epígrafes, partidas y apartados de información en memoria relativos a las operaciones cuyo desarrollo no se inserta en el PGCP. Las empresas que opten por la aplicación de este texto y realicen operaciones no contenidas en el mismo, además de aplicar las normas de registro y valoración del PGC, habrán de incluir las partidas correspondientes en los documentos que conforman las cuentas anuales de estas empresas, así como en la memoria la información que expresamente se requiere en el modelo de memoria abreviada o, en el caso de operaciones que no se informen en ésta, en el modelos de memoria normal, incluidos ambos en el PGC.
Una de las novedades de esta parte del Plan es la eliminación del estado de ingresos y gastos reconocidos dada la práctica ausencia de operaciones que conllevan en el PGC la imputación de ingresos y gastos directamente al patrimonio neto. Considerando conveniente simplificar el estado de cambios en el
patrimonio neto de pequeñas y medianas empresas, que estará formado únicamente por un documento, que contempla todos los cambios en el patrimonio neto, realizados con los socios, con terceros o como una mera clasificación de las partidas. En el se ha añadido específicamente la información relativa a los
ingresos y gastos directamente imputados a patrimonio neto, que de acuerdo con los contenido de este Plan serán las subvenciones, donaciones y legados concedidos a la empresa por terceros y los ingresos fiscales a distribuir. Si la empresa realizara alguna operación que conlleva, por aplicación del PGC otro tipo de ingresos o gastos imputados directamente al patrimonio neto, deberá incorporarse la correspondiente fila y columna en dicho estado.
4º y 5º Incluyen los grupos, subgrupos y cuentas necesarios para el reflejo contable de las operaciones, así como las definiciones, relaciones contables y movimientos de darán origen a los motivos de cargo y abono. La eliminación de los grupos 8 y 9 que reflejan los gastos e ingresos registrados directamente en el patrimonio neto, respectivamente. El movimiento establecido para las subvenciones, donaciones y legados recibidos de terceros que constituyen ingresos imputados directamente al patrimonio neto, refleja tanto la obtención, como el traspaso a la cuenta de Pérdidas y Ganancias y el efectivo impositivo asociado a las citadas subvenciones, donaciones y legados.
Con respecto a los acuerdos de arrendamiento financiero y otros de naturaleza similar, se estará a lo dispuesto en la norma de registro y valoración correspondiente a la segunda parte del PGCP. Los arrendatarios de los acuerdos de arrendamiento financiero u otros de naturaleza similar que no tengan por objeto terrenos, solares u otros activos no amortizables, contabilizarán las cuotas devengadas en el ejercicio como gasto en la cuenta de Pérdidas y Ganancias. En el momento de ejercer la opción de compra, se registrará el activo por el precio de adquisición de dicha opción. En la memoria de las cuentas anuales, en el apartado 5. Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias, deberá indicarse el valor razonable o valor al contado del activo calculado al inicio del arrendamiento y su vida útil estimada, las cuotas abonadas, la deuda pendiente de pago y el importe por el que se puede ejercer la opción de compra, si la hubiere. La información de las cuotas deberá ser diferenciando la parte que corresponda a la recuperación del coste del bien y a la carga financiera. Los arrendatarios de los acuerdos de arrendamiento financiero u otros de naturaleza similar que tengan por objeto terrenos, solares u otros activos no amortizables, aplicarán los criterios de registro y valoración relativos a los arrendamientos financieros y otras operaciones de naturaleza similar contenidos en la segunda parte del PGCP.
El gasto por Impuesto sobre Beneficios se contabilizará en la cuenta de pérdidas y ganancias por el importe que resulte de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre sociedades relativas al ejercicio. Al cierre del
ejercicio, el gasto contabilizado por los importes a cuenta devengados, deberá aumentarse o disminuirse en la cuantía que proceda, registrando la correspondiente deuda o crédito frete a la Hacienda Pública. En la memoria de las cuentas anuales, en el apartado 9 Situación fiscal, deberá indicarse la siguiente información:
1,.- Diferencias entre la base imponible del impuesto y el resultado contable antes del impuesto motivadas por la distinta calificación de los ingresos, gastos, activos y pasivos.
2,.- Bases imponibles negativas pendientes de compensar fiscalmente, plazos y condiciones.
3,.- Incentivos fiscales aplicados en el ejercicio y los pendientes de deducir, así como los compromisos adquiridos en relación con estos incentivos.
4,.- Cualquier otra circunstancias de carácter sustantivo en relación con la situación fiscal.
Las entidades que realicen actividades no mercantiles que vengan obligadas por sus disposiciones especificas a aplicar alguna adaptación del PGC, podrá optar por aplicar los contenidos del PGCP y los criterios contables específicos para microempresas. En lugar de los contenidos en el PGC, siempre y cuando cumplan los requisitos exigidos. Se deberán respetar en todo caso las particularidades que en relación con la contabilidad de dichas entidades establezcan, en su caso, sus disposiciones específicas. Asimismo, si
en las disposiciones específicas se establecen parámetros diferentes para posibilitar la formulación de balance abreviado, deberán cumplirse adicionalmente éstos para poder hacer uso de la opción recogida en el párrafo anterior.