CAPÍTULO V
Obligaciones
Artículo 510. Emisión de obligaciones.
El límite legal máximo para la emisión de obligaciones no será de aplicación a las sociedades anónimas cotizadas.
Artículo 511. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de obligaciones convertibles. Sigue leyendo Obligaciones
CAPÍTULO IV
El sindicato de obligacionistas.
Artículo 419. Constitución del sindicato.
El sindicato de obligacionistas quedará constituido, una vez que se inscriba la escritura de emisión, entre los adquirentes de las obligaciones a medida que vayan recibiendo los títulos o practicándose las anotaciones.
Artículo 420. Gastos del sindicato.
Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicado correrán a cargo de la sociedad emisora, sin que en ningún caso puedan exceder del dos por ciento de los intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas.
Artículo 421. Asamblea general de obligacionistas.
El comisario, tan pronto como quede suscrita la emisión, convocará a la asamblea general de obligacionistas, que deberá aprobar o censurar su gestión, confirmarle en el cargo o designar la persona que ha de sustituirle, y establecer el reglamento interno del sindicato, ajustándose, en lo previsto, el régimen establecido en la escritura de emisión.
Artículo 422. Facultad y obligación de convocar la asamblea.
1. La asamblea general de obligacionistas podrá ser convocada por los administradores de la sociedad o por el comisario. Éste, además, deberá convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen, por lo menos, la vigésima parte de las obligaciones emitidas y no amortizadas.
2. El comisario podrá requerir la asistencia de los administradores de la sociedad, y éstos asistir aunque no hubieren sido convocados.
Artículo 423. Forma de convocatoria.
1. La convocatoria de la asamblea general se hará en forma que asegure su conocimiento por los obligacionistas.
2. Cuando la asamblea haya de tratar o resolver asuntos relativos a la modificación de las condiciones del préstamo u otros de trascendencia análoga, a juicio del comisario, deberá ser convocada en la forma establecida en esta ley para la junta general de accionistas.
Artículo 424. Competencia de la asamblea.
La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, se presume facultada para acordar lo necesario a la mayor defensa de los legítimos intereses de los obligacionistas frente a la sociedad emisora, modificar, de acuerdo con la misma, las garantías establecidas, destituir o nombrar al comisario, ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.
Artículo 425. Acuerdos de la asamblea.
1. Los acuerdos adoptados por la asamblea en la forma prevista en la escritura o por mayoría absoluta con asistencia de las dos terceras partes de las obligaciones en circulación, vincularán a todos los obligacionistas, incluso a los no asistentes y a los disidentes.
2. Cuando no se lograre la concurrencia de las dos terceras partes de las obligaciones en circulación, podrá ser nuevamente convocada la asamblea un mes después de la primera reunión pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes. Estos acuerdos vincularán a los obligacionistas en la misma forma establecida en el apartado anterior.
3. Los acuerdos de la asamblea podrán, sin embargo, ser impugnados por los obligacionistas conforme a lo dispuesto en esta ley para la impugnación de los acuerdos de la junta general.
Artículo 426. Acciones individuales.
Las acciones judiciales o extrajudiciales que correspondan a los obligacionistas podrán ser ejercitadas individualmente o separadamente cuando no contradigan los acuerdos del sindicato, dentro de su competencia y sean compartibles con las facultades que al mismo se hubiesen conferido.
Artículo 427. Comisario.
1. El comisario será presidente del sindicato de obligacionistas y, además de las facultades que le hayan sido conferidas en la escritura de emisión y las que le atribuya la asamblea general de obligacionistas, tendrá la representación legal del sindicato y podrá ejercitar las acciones que a éste correspondan.
2. En todo caso, el comisario será el órgano de relación entre la sociedad y el sindicato y, como tal, podrá asistir, con voz y sin voto, a las deliberaciones de la junta general de la sociedad emisora, informa a ésta de los acuerdos del sindicato y requerir de la misma los informes que, a su juicio, o al de la asamblea de obligacionistas, interesen a éstos.
3. El comisario presenciará los sorteos que hubieren de celebrarse, tanto para la adjudicación como para la amortización de las obligaciones, y vigilará el pago de los intereses y del principal, en su caso y, en general, tutelará los intereses comunes de los obligacionistas.
Artículo 428. Intervención.
1. Cuando la emisión se haya hecho sin alguna de las garantías a que se refiere el artículo 404, el comisario tendrá la facultad de examinar por sí o por otra persona, los libros de la sociedad, y de asistir, con voz y sin voto, a las reuniones del consejo de administración.
2. Cuando la sociedad haya retrasado en más de seis meses el pago de los intereses vencidos o la amortización del principal, el comisario podrá proponer al consejo la suspensión de cualquiera de los administradores y convocar la junta general de accionistas, si aquéllos no lo hicieran cuando estimen que deben ser sustituidos.
Artículo 429. Ejecución de garantías.
Si la emisión se hubiera garantizado con hipoteca o con prenda y la sociedad hubiera demorado el pago de intereses por más de seis meses, el comisario, previo acuerdo de la asamblea general de obligacionistas, podrá ejecutar los bienes que constituyan la garantía para hacer pago del principal con los intereses vencidos.
CAPÍTULO II
Representación de las obligaciones
Artículo 412. Representación de las obligaciones.
1. Las obligaciones podrán representarse por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta.
2. Las obligaciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o al portador, tendrán fuerza ejecutiva y serán transferibles con sujeción a las disposiciones del Código de Comercio y a las leyes aplicables.
3. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán por la normativa reguladora del mercado de valores.
Artículo 413. Título de la obligación.
Los títulos de una emisión deberán ser iguales y contener:
a) Su designación específica.
b) Las características de la sociedad emisora y, en especial, el lugar en que ésta ha de pagar.
c) La fecha de la escritura de emisión y la designación del notario y protocolo respectivo.
d) El importe de la emisión, en euros.
e) El número, valor nominal, intereses, vencimientos, primas y lotes del título, si los tuviere.
f) Las garantías de la emisión.
g) La firma por lo menos, de un administrador.
TÍTULO XI
LAS OBLIGACIONES
CAPÍTULO I
La emisión de las obligaciones
Artículo 401. Sociedad emisora.
1. La sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones podrán emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda.
2. Salvo lo establecido en leyes especiales, los valores que reconozcan o creen una deuda emitidos por sociedades anónimas quedarán sometidos al régimen establecido para las obligaciones en el presente título.
Artículo 402. Prohibición legal.
La sociedad de responsabilidad limitada no podrá acordar ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.
Artículo 403. Condiciones de la emisión.
Serán condiciones necesarias de la emisión de obligaciones la constitución de una asociación de defensa o sindicato de obligacionistas y la designación, por la sociedad, de una persona que, con el nombre de comisario, concurra al otorgamiento del contrato de emisión en nombre de los futuros obligacionistas.
Artículo 404. Garantías de la emisión.
1. La total emisión podrá garantizarse a favor de los titulares presentes y futuros de los valores, especialmente:
a) Con hipoteca mobiliaria o inmobiliaria.
b) Con prenda de valores, que deberán ser depositados en entidad de crédito.
c) Con prenda sin desplazamiento.
d) Con garantía del Estado, de comunidad autónoma, provincia o municipio.
e) Con aval solidario de entidad de crédito.
f) Con el aval solidario de una sociedad de garantía recíproca inscrita en el registro especial del Ministerio de Economía y Hacienda.
2. Además de las garantías mencionadas, los obligacionistas podrán hacer efectivos los créditos sobre los demás bienes, derechos y acciones de la entidad deudora.
Artículo 405. Limite máximo.
1. El importe total de las emisiones no podrá ser superior al capital social desembolsado, más las reservas que figuren en el último balance aprobado y las cuentas de regularización y actualización de balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda.
2. En los casos de que la emisión está garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garantía pública o con aval solidario de entidad de crédito no será aplicable la limitación establecida en el apartado anterior.
3. En el caso de que la emisión esté garantizada con aval solidario de sociedad de garantía recíproca, el límite y demás condiciones del aval quedarán determinados por la capacidad de garantía de la sociedad en el momento de prestarlo, de acuerdo con su normativa específica.
Artículo 406. Competencia de la junta general.
Las condiciones de cada emisión, así como la capacidad de la sociedad para formalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la ley, se someterán a las cláusulas contenidas en los estatutos sociales, y a los acuerdos adoptados por la junta general con el quórum de constitución establecido en el artículo 194 y con la mayoría exigida en el apartado segundo del artículo 201.
Artículo 407. Escritura pública e inscripción.
1. La emisión de obligaciones se hará constar siempre en escritura pública, que contendrá los datos siguientes:
a) El nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora.
b) Las condiciones de emisión y la fecha y plazos en que deba abrirse la suscripción.
c) El valor nominal, intereses, vencimiento y primas y lotes de las obligaciones, si los tuviere.
d) El importe total y las series de los valores que deban lanzarse al mercado.
e) Las garantías de la emisión.
f) Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la sociedad y el sindicato y las características de éste.
2. No se podrán poner en circulación las obligaciones hasta que se haya inscrito la escritura en los registros correspondientes.
Artículo 408. Anuncio de la emisión.
1. Será requisito previo para la suscripción de las obligaciones o para su introducción en el mercado, el anuncio de la emisión por la sociedad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil que contendrá, por lo menos, los mismos datos enumerados en el artículo anterior y el nombre del comisario.
2. Los administradores de la sociedad que incumplieren lo establecido en el apartado anterior serán solidariamente responsables, ante los obligacionistas, de los daños que, por culpa o negligencia, les hubieren causado.
Artículo 409. Suscripción.
La suscripción de las obligaciones implica para cada obligacionista la ratificación plena del contrato de emisión y su adhesión al sindicato.
Artículo 410. Régimen de prelación.
1. Las primeras emisiones gozarán de prelación frente a las posteriores por lo que se refiere al patrimonio libre de la sociedad emisora, cualesquiera que hubieran sido las variaciones posteriores de su capital.
2. Los derechos de los obligacionistas en relación con los demás acreedores sociales se regirán por las normas generales que determinen su prelación y, en su caso, por lo establecido en la Ley Concursal.
Artículo 411. Reducción del capital y reservas.
1. Salvo que la emisión estuviera garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garantía pública o con aval solidario de entidad de crédito, se precisará el consentimiento del sindicado de obligacionistas para reducir la cifra del capital social o el importe de las reservas, de modo que se disminuya la proporción inicial entre la suma de éstos y la cuantía de las obligaciones pendientes de amortizar.
2. El consentimiento del sindicado de obligacionistas no será necesario cuando simultáneamente se aumente el capital de la sociedad con cargo a las cuentas de regularización y actualización de balances o a las reservas.
CAPÍTULO II
Los derechos del socio
Sección 1ª Los derechos del socio
Artículo 93. Derechos del socio.
En los términos establecidos en esta ley, salvo los casos en ella previstos, el socio tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:
a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
b) El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
d) El de información.
Artículo 94. Diversidad de derechos.
1. Las participaciones sociales y las acciones atribuyen a los socios los mismos derechos, con las excepciones establecidas al amparo de la ley.
Las participaciones sociales y las acciones pueden otorgar derechos diferentes. Las acciones que tengan el mismo contenido de derechos constituyen a una misma clase de acción. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series, todas las que integren una serie deberán tener igual valor nominal.
2. Para la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones que confieran algún privilegio frente a las ordinarias, habrán de observarse las formalidades prescritas para la modificación de estatutos.
Artículo 95. Privilegio en el reparto de las ganancias sociales.
1. Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, las demás participaciones sociales o acciones no podrán recibir dividendos con cargo a los beneficios mientras no haya sido satisfactorio el dividendo privilegiado correspondiente al ejercicio.
2. La sociedad, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa, estará obligada a acordar el reparto de ese dividendo si existieran beneficios distribuibles.
3. Los estatutos habrán de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si este tienen o no carácter acumulativo en relación a los dividendos no satisfechos, así como los eventuales derechos de los titulares de estas participaciones o acciones privilegiadas en relación a los dividendos que puedan corresponder a las demás.
Artículo 96. Prohibiciones en materia de privilegio.
1. No es válida la creación de participaciones sociales ni la emisión de acciones con derecho a percibir un interés, cualquiera que sea la forma de su determinación.
2. No podrán emitirse acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto o el derecho de preferencia.
3. No podrán crearse participaciones sociales que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de preferencia.
Artículo 97. Igualdad de trato.
La sociedad deberá dar un trato igual a los socios que se encuentren en condiciones idénticas.
Sección 2ª Participaciones sociales y acciones sin voto
Artículo 98. Creación o emisión.
Las sociedades de responsabilidad limitada podrán crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital y las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho a voto por un importe no superior a la mitad del capital social desembolsado.
Artículo 99. Dividendo preferente.
1. Los titulares de participaciones sociales y las acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mínimo, sus titulares tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las participaciones sociales o a las acciones ordinarias.
2. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo mínimo a que se refiere el párrafo anterior.
3. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mínimo, las participaciones y acciones sin voto tendrán este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas.
Artículo 100. Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas.
1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción del capital social por pérdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes. Si, como consecuencia de la reducción, el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada o del desembolso en la anónima, deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de dos años. En caso contrario, procederá la disolución de la sociedad.
2. Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las participaciones sociales o todas las acciones ordinarias, las sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción prevista legalmente con las ordinarias.
Artículo 101. Privilegio en la cuota de liquidación.
En el caso de liquidación de la sociedad las participaciones sociales sin voto conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes. En las sociedades anónimas el privilegio alcanzará al reembolso del valor desembolsado de las acciones sin voto.
Artículo 102. Otros derechos.
1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto atribuirán a sus titulares los demás derechos de las ordinarias, salvo lo dispuesto en los artículos anteriores.
2. Las acciones sin voto no podrán agruparse a los efectos de la designación de vocales del Consejo de Administración por el sistema de representación proporcional. El valor nominal de estas acciones no se tendrá en cuenta a efectos del ejercicio de ese derecho por los restantes accionistas.
3. Las participaciones sociales sin voto estarán sometidas a las normas estatuarias y supletorias legales sobre transmisión y derecho de asunción preferente.
Artículo 103. Modificaciones estatuarias lesivas.
Toda modificación estatuaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las participaciones sociales o de acciones sin voto exigirá el acuerdo de la mayoría de las participaciones sociales o de las acciones sin voto afectadas.
Cuentas Anuales PYMES
I. Normas de Elaboración de la Cuentas Anuales.
1ª Documentos que integran las cuentas anuales.
Las cuentas anuales de las pequeñas y medianas empresas comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria. Estos documentos forman una unidad y deben ser redactados de conformidad con lo previsto en el Código de Comercio, en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y en este Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas; en particular, sobre la base del Marco Conceptual de la
Contabilidad y con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa. Sin perjuicio de lo anterior estas empresas podrán incorporar en sus cuentas anuales un estado de flujos de efectivo, que se elaborará y presentará de acuerdo con lo establecido en el Plan General de Contabilidad.
2ª Formulación de cuentas anuales.
1. Las cuentas anuales se elaborarán con una periodicidad de doce meses, salvo en los casos de constituciones, modificación de la fecha de cierre del ejercicio social o disolución.
2. Las cuentas anuales deberán ser formuladas por el empresario o los administradores, quienes responderán de su veracidad, en el plazo máximo de tres meses, a contar desde el cierre del ejercicio. A estos efectos, las cuentas anuales expresarán la fecha en que se hubieran formulado y deberán ser firmadas
por el empresario, por todos los socios ilimitadamente responsables por las deudas sociales, o por todos los administradores de la sociedad; si faltara la firma de alguno de ellos, se hará expresa indicación de la causa, en cada uno de los documentos en que falte.
3. El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria deberán estar identificados; indicándose de forma clara y en cada uno de dichos documentos su denominación, la empresa a que corresponden y el ejercicio al que se refieren.
4. Las cuentas anuales se elaborarán expresando sus valores en euros.
3ª Estructura de las cuentas anuales.
1. Las cuentas anuales de la empresa que apliquen este Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas se adaptarán a los modelos para pequeñas y medianas empresas.
2. El contenido de la memoria que se incluye en esta tercera parte del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, tiene carácter de información mínima a cumplimentar por las empresas que puedan utilizarla. Adicionalmente, siempre que dichas empresas realicen operaciones cuya información en memoria esté regulada en los modelos normal o abreviado de las cuentas anuales incluidos en la tercera parte del Plan General de Contabilidad, habrán de incluir dicha información en su memoria. Entre estas operaciones pueden mencionarse: coberturas contables, combinaciones de negocios e información sobre el medio ambiente, entre otras.
4ª Normas comunes al balance, las cuentas de pérdidas y ganancias y el estado de cambios en el patrimonio neto.
Sin perjuicio de lo dispuesto en las normas particulares, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de cambios en el patrimonio neto, se formularán teniendo en cuenta las siguientes reglas:
1. En cada partida deberán figurar, además de las cifras del ejercicio que se cierra, las correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior. A estos efectos, cuando unas y otras no sean comparables, bien por haberse producido una modificación en la estructura, bien por realizarse un cambio de criterio contable o subsanación de error, se deberá proceder a adaptar el ejercicio precedente, a efectos de su presentación en el ejercicio al que se refieren las cuentas anuales, informando de ello detalladamente en la memoria.
2. No figurarán las partidas a las que no corresponda importe alguno en el ejercicio ni en el precedente.
3. No podrá modificarse la estructura de un ejercicio a otro, salvo casos excepcionales que se indicarán en la memoria.
4. Podrán añadirse nuevas partidas a las previstas en los modelos recogidos en este Plan General de Contabilidad para Pequeñas y Medianas Empresas, siempre que su contenido no esté previsto en las existentes.
5. Podrá hacerse una subdivisión más detallada de las partidas que aparecen en los modelos.
6. Podrán agruparse las partidas precedidas de números árabes en el balance y estado de cambios en el patrimonio neto, si sólo representan un importe irrelevante para mostrar la imagen fiel o si se favorece la claridad.
7. Cuando proceda, cada partida contendrá una referencia cruzada a la información correspondiente dentro de la memoria.
8. Los créditos y deudas con empresas del grupo y asociadas, así como los ingresos y gastos derivados de ellos, figurarán en las partidas correspondientes, con separación de las que no correspondan a empresas del grupo o asociadas, respectivamente. En cualquier caso, en las partidas relativas a empresas asociadas también se incluirán las relaciones con empresas multigrupo.
9. Las empresas que participen en uno o varios negocios conjuntos que no tengan personalidad jurídica (uniones temporales de empresas, comunidades de bienes, etc.) deberán presentar esta información, atendiendo a lo dispuesto en la norma de registro y valoración relativa a negocios conjuntos, integrando en
cada partida de los modelos de los distintos estados financieros las cantidades correspondientes a los negocios conjuntos en los que participen, e informando sobre su desglose en la memoria.
5ª Balance
El balance, que comprende, con la debida separación, el activo, el pasivo y el patrimonio neto de la empresa, se formulará teniendo en cuenta que:
1. La clasificación entre partidas corrientes y no corrientes se realizará de acuerdo con los siguientes criterios:
a) El activo corriente comprenderá:
– Los activos vinculados al ciclo normal de explotación que la empresa espera vender, consumir o realizar en el transcurso del mismo. Con carácter general, el ciclo normal de explotación no excederá de un año. A estos efectos se entiende por ciclo normal de explotación, el periodo de tiempo que transcurre entre la
adquisición de los activos que se incorporan al proceso productivo y la realización de los productos en forma de efectivo o equivalentes al efectivo. Cuando el ciclo normal de explotación no resulte claramente identificable, se asumirá que es de un año.
– Aquellos activos, diferentes de los citados en el inciso anterior, cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo, es decir, en el plazo máximo de un año, contando a
partir de la fecha de cierre del ejercicio. En consecuencia, los activos financieros no corrientes se reclasificarán en corrientes en la parte que corresponda.
– Los activos financieros clasificados como mantenidos para negociar, excepto los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior a un año.
– El efectivo y otros activos líquidos equivalentes, cuya utilización no esté restringida, para ser intercambiados o usados para cancelar un pasivo al menos dentro del año siguiente a la fecha de cierre del ejercicio.
Los demás elementos del activo se clasificarán como no corrientes.
b) El pasivo corriente comprenderá:
– Las obligaciones vinculadas al ciclo normal de explotación señalado en la letra anterior que la empresa espera liquidar en el transcurso del mismo.
– Las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se espera que se produzca en el corto plazo, es decir, en el plazo máximo de un año, contando a partir de la fecha de cierre del ejercicio; en particular, aquellas
obligaciones para las cuales la empresa no disponga de un derecho incondicional a deferir su pago en dicho plazo. En consecuencia, los pasivos no corrientes se reclasificarán en corrientes en la parte que corresponda.
– Los pasivos financieros clasificados como mantenidos para negociar, excepto los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior a un año.
Los demás elementos del pasivo se clasificarán como no corrientes.
2. Un activo financiero y un pasivo financiero se podrán presentar en el balance por su importe neto siempre que se den simultáneamente las siguientes condiciones:
a) Que la empresa tenga en ese momento, el derecho exigible de compensar los importes reconocidos.
b) Que la empresa tenga la intención de liquidar las cantidades por el neto o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.
Las mismas condiciones deberán concurrir para que la empresa pueda presentar por su importe neto los activos por impuestos y los pasivos por impuestos.
Sin perjuicio de lo anterior, si se produjese una transferencia de un activo financiero que no cumpla las condiciones para su baja del balance según lo dispuesto en el apartado 4 de la norma de registro y
valoración relativa a activos financieros, el pasivo financiero asociado que se reconozca no podrá compensarse con el activo financiero relacionado.
3. Las correcciones valorativas por deterioro y las amortizaciones acumuladas, minorarán la partida del activo en la que figure el correspondiente elemento patrimonial.
4. Los terrenos o construcciones que la empresa destine a la obtención de ingresos por arrendamiento o posea con la finalidad de obtener plusvalías a través de su enajenación, fuera del curso ordinario de sus
operaciones, se incluirán en el epígrafe A.III. “Inversiones Inmobiliarias” del activo.
5. Si la empresa tuviera créditos con clientes por ventas y prestaciones de servicios con vencimiento superior a un año, esta partida del epígrafe B.II del activo del balance, se desglosará para recoger separadamente los clientes a largo plazo y a corto plazo. Si el plazo de vencimiento fuera superior al ciclo normal de explotación, creará el epígrafe A.VII en el activo no corriente, con la denominación “Deudores comerciales no corrientes”.
6. El capital social y, en su caso, la prima de emisión o asunción de acciones o participaciones con naturaleza de patrimonio neto figurarán en los epígrafes A-1.I. “Capital” y A-1.II. “Prima de emisión”,
siempre que se hubiera producido la inscripción en el Registro Mercantil con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales. Si en la fecha de formulación de las cuentas anuales no se hubiera producido la inscripción en el Registro Mercantil, figurarán en la partida 3. “Otras deudas a corto plazo” del epígrafe C.II “Deudas a corto plazo” del pasivo corriente.
7. Los accionistas (socios) por desembolsos no exigidos figurarán en la partida A-1.I.2 “Capital no exigido” o minorarán el importe del epígrafe “Deuda con características especiales”, en función de cuál sea la
clasificación contable de sus aportaciones.
8. Cuando la empresa adquiera valores de su propio capital, sin perjuicio de informar en la memoria, se registrarán en el epígrafe A-1.IV “Acciones y participaciones en patrimonio propias” que se mostrará con signo negativo, dentro de la agrupación “Patrimonio neto”.
9. Cuando la empresa tenga ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicios, o realice una operación que por aplicación de los criterios contenidos en el Plan General de Contabilidad conlleve otros ingresos o gastos imputados directamente en el patrimonio neto, creará una subagrupación específica “Ajustes en patrimonio neto”, dentro de la agrupación “Patrimonio neto”.
10. Las subvenciones, donaciones y legados no reintegrables otorgados por terceros distintos a los socios o propietarios, que estén pendientes de imputar a resultados, formarán parte del patrimonio neto de la
empresa, registrándose en la subagrupación A-2 “Subvenciones, donaciones y legados recibidos”. Por su parte, las subvenciones, donaciones y legados no reintegrables otorgados por socios o propietarios formarán parte del patrimonio neto dentro de los fondos propios, registrándose en el epígrafe A-1.VI. “Otras
aportaciones de socios”.
11. Si la empresa tuviera deudas con proveedores con vencimiento superior a un año, esta partida del epígrafe C.IV del pasivo, se desglosará para recoger separadamente los proveedores a largo plazo y a corto
plazo. Si el plazo de vencimiento fuera superior al ciclo normal de explotación, creará el epígrafe B.VI en el pasivo no corriente, con la denominación “Acreedores comerciales no corrientes”.
12. Cuando la empresa haya emitido instrumentos financieros que deban reconocerse como pasivos financieros pero que por sus características especiales pueden producir efectos específicos en otras normativas, incorporará un epígrafe específico tanto en el pasivo no corriente como en el corriente,
denominado “Deuda con características especiales a largo plazo” y “Deudas con características especiales a corto plazo”. En la memoria se detallarán las características de estas emisiones.
6ª Cuenta de pérdidas y ganancias.
La cuenta de pérdidas y ganancias recoge el resultado del ejercicio, formado por los ingresos y los gastos del mismo, excepto cuando proceda su imputación directa al patrimonio neto de acuerdo con lo previsto en
las norma de registro y valoración. La cuenta de pérdidas y ganancias se formulará teniendo en cuenta que:
1. Los ingresos y gastos se clasificarán de acuerdo con su naturaleza.
2. El importe correspondiente a las ventas, prestaciones de servicios y otros ingresos de explotación se reflejará en la cuenta de pérdidas y ganancias por su importe neto de devoluciones y descuentos.
3. La partida 4. “Aprovisionamientos” recoge, entre otros, los importes correspondientes a actividades realizadas por otras empresas en el proceso productivo.
4. Las subvenciones, donaciones y legados recibidos que financien activos o gastos que se incorporen al ciclo normal de explotación se reflejarán en la partida 5. “Otros ingresos de explotación”, mientras que las
subvenciones, donaciones y legados que financien activos del inmovilizado intangible, material o inversiones inmobiliarias, se imputarán a resultados, de acuerdo con la norma de registro y valoración, a través de la partida 9. “Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras”. Las subvenciones, donaciones y legados concedidos para cancelar deudas que se otorguen sin una finalidad específica, se imputarán igualmente a la partida 9. “Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras”. Si se financiase un gasto o un activo de naturaleza financiera, el ingreso correspondiente se incluirá en el resultado financiero incorporándose, en caso de que sea significativa, la correspondiente partida, con la denominación “Imputación de subvenciones, donaciones y legados de carácter financiero”.
5. La partida 10. “Excesos de provisiones” recoge las reversiones de provisiones en el ejercicio, con la excepción de las correspondientes al personal que se reflejan en la partida 6. “Gastos de personal” y las derivadas de operaciones comerciales que se reflejan en la partida 7 “Otros gastos de explotación”.
6. En caso de que la empresa presente ingresos o gastos de carácter excepcional y cuantía significativa, como por ejemplo los producidos por inundaciones, incendios, multas o sanciones, se creará una partida con la denominación “Otros resultados”, formando parte del resultado de explotación e informará de ello detalladamente en la memoria.
7ª Estado de cambios en el patrimonio neto
El estado de cambios en el patrimonio neto informa de todos los cambios habidos en el patrimonio neto derivados de:
a) El resultado del ejercicio de la cuenta de pérdidas y ganancias.
b) El importe de los ingresos o gastos reconocidos en patrimonio neto. En particular, el importe neto del efecto impositivo, de los ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto de la empresa,
relacionados con subvenciones, donaciones o legados no reintegrables otorgados por terceros distintos a los socios o propietarios.
c) En caso de que la empresa tenga ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicio o realice una operación que por aplicación de los criterios contenidos en el Plan General de Contabilidad, conlleve otros ingresos
o gastos imputados directamente al patrimonio neto, se incorporará la correspondiente fila y columna con la denominación apropiada y con un contenido similar al establecido en el apartado anterior.
d) Las variaciones originadas en el patrimonio neto por operaciones con los socios o propietarios de la empresa cuando actúen como tales.
e) Las restantes variaciones que se produzcan en el patrimonio neto.
f) También se informará de los ajustes al patrimonio neto debidos a cambios en criterios contables y correcciones de errores.
Cuando se advierta un error en el ejercicio a que se refieren las cuentas anuales que corresponda a un ejercicio anterior al comparativo, se informará en la memoria, e incluirá el correspondiente ajuste en el epígrafe A.II. del Estado de cambios en el patrimonio neto, de forma que el patrimonio inicial de dicho ejercicio comparativo será objeto de modificación en aras de recoger la rectificación del error. En el supuesto de que el error corresponda al ejercicio comparativo dicho ajuste se incluirá en el epígrafe C.II del Estado de cambios en el patrimonio neto.
Las mismas reglas se aplicarán respecto a los cambios de criterio contable.
Este documento se formulará teniendo en cuenta que:
1. El resultado correspondiente a un ejercicio se traspasará en el ejercicio siguiente a la columna de resultados de ejercicios anteriores.
2. La aplicación que en un ejercicio se realiza del resultado del ejercicio anterior, se reflejará en:
– La partida 3. “Otras operaciones con socios o propietarios” del epígrafe B.III o D.III “Operaciones con socios o propietarios”, por la distribución de dividendos.
– El epígrafe B.IV o D.IV “Otras variaciones del patrimonio neto”, por las restantes aplicaciones que supongan reclasificaciones de partidas de patrimonio neto.
8ª Memoria
La memoria completa, amplia y comenta la información contenida en los otros documentos que integran las cuentas anuales. Se formulará teniendo en cuenta que:
1. El modelo de la memoria recoge la información mínima a cumplimentar; no obstante aquellos casos en que la información que se solicita no sea significativa no se cumplimentarán los apartados correspondientes.
2. Deberá indicarse cualquier otra información no incluida en el modelo de la memoria que sea necesaria para permitir el conocimiento de la situación y actividad de la empresa en el ejercicio, facilitando la compresión de las cuenta anuales objeto de presentación, con el fin de que las mismas reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa; en particular, se incluirán datos cualitativos correspondientes a la situación del ejercicio anterior cuando ello sea significativo. Adicionalmente, en la memoria se incorporará cualquier información que otra normativa exija incluir en este documento de las cuentas anuales.
3. La información cuantitativa requerida en la memoria deberá referirse al ejercicio al que corresponden las cuentas anuales, así como al ejercicio anterior del que se ofrece información comparativa, salvo que
específicamente una norma contable indique lo contrario.
4. Lo establecido en la memoria en relación con las empresas asociadas deberá entenderse también referido a las empresas multigrupo.
5. Lo establecido en la nota 4 de la memoria se deberá adaptar para su presentación, en todo caso, de modo sintético y conforme a la exigencia de claridad.
9ª Cifra anual de negocios.
El importe neto de la cifra anual de negocios se determinará deduciendo del importe de las ventas de los productos y de las prestaciones de servicios u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la empresa, el importe de cualquier descuento (bonificaciones y demás reducciones sobre las ventas) y el del impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente relacionados con las mismas, que deban ser objeto de repercusión.
10ª Número medio de trabajadores.
Para la determinación del número medio de trabajadores se considerarán todas aquellas personas que tengan o hayan tenido alguna relación laboral con la empresa durante el ejercicio, promediadas según el tiempo durante el cual hayan prestado sus servicios.
11ª Empresas del grupo, multigrupo y asociadas.
A efectos de la presentación de las cuentas anuales de una empresa o sociedad se entenderá que otras empresas forman parte del grupo cuando ambas estén vinculadas por una relación de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el artículo 42 del Código de Comercio para los grupos de sociedades o cuando las empresas estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias.
Se entenderá que una empresa es asociada cuando, sin que se trate de una empresa del grupo, en el sentido señalado anteriormente, la empresa o alguna o algunas de las empresas del grupo en caso de existir éste, incluidas las entidades o personas físicas dominantes, ejerzan sobre tal empresa una influencia significativa por tener una participación en ella que, creando con ésta una vinculación duradera, esté destinada a contribuir a su actividad.
En este sentido, se entiende que existe influencia significativa en la gestión de otra empresa, cuando se cumplan los dos requisitos siguientes:
a) La empresa o una o varias empresas del grupo, incluidas las entidades o personas físicas dominantes, participan en la empresa.
b) Se tenga el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de la partida, sin llegar a tener el control.
Asimismo, la existencia de influencia significativa se podrá evidenciar a través de cualquiera de las siguientes vías:
1. Representación en el consejo de administración u órgano equivalente de dirección de la empresa participada;
2. Participación en los procesos de fijación de políticas;
3. Transacciones de importancia relativa con la participada;
4. Intercambio de personal directivo;
5. Suministro de información técnica esencial.
Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe influencia significativa cuando la empresa o una o varias empresas del grupo, incluidas las entidades o personas físicas dominantes, posean, al menos, el 20
por 100 de los derechos de voto de otra sociedad.
Se entenderá por empresa multigrupo aquella que esté gestionada, conjuntamente por la empresa o alguna o algunas de las empresas del grupo en caso de existir éste, incluidas las entidades o personas físicas
dominantes, y uno o varios terceros ajenos al grupo de empresas.
12ª Estados financieros intermedios.
Los estados financieros intermedios se presentarán con la forma y los criterios establecidos para las cuentas anuales.
13ª Partes vinculadas.
1. Una parte se considera vinculada a otra cuando una de ellas o un conjunto que actúa en concierto, ejerce o tiene la posibilidad de ejercer directa o indirectamente o en virtud de pactos o acuerdos entre accionistas o partícipes, el control sobre otra o una influencia significativa en la toma de decisiones financieras y de explotación de la otra.
2. En cualquier caso se considerarán partes vinculadas:
a) Las empresas que tengan la consideración de empresas del grupo, asociada o multigrupo, en el sentido indicado en la anterior norma 11ª de elaboración de las cuentas anuales. No obstante, una empresa estará exenta de incluir la información recogida en el apartado de memoria relativo a las operaciones con partes vinculadas, cuando la primera esté controlada o influida de forma significativa por una Administración Pública estatal, autonómica o local y la otra empresa también esté controlada o influida de forma
significativa por la misma Administración Pública, siempre que no existan indicios de una influencia entre ambas. Se entenderá que existe dicha influencia, entre otros casos, cuando las operaciones no se realicen en
condiciones normales de mercado (salvo que dichas condiciones vengan impuestas por una regulación específica).
b) Las personas físicas que posean directa o indirectamente alguna participación en los derechos de voto de la empresa, o en la entidad dominante de la misma, de manera que les permita ejercer sobre una u otra una
influencia significativa. Quedan también incluidos los familiares próximos de las citadas personas físicas.
c) El personal calve de la compañía o de su dominante, entendiendo por tal, las personas físicas con autoridad y responsabilidad sobre la planificación, dirección y control de las actividades de la empresa, ya
sea directa o indirectamente, entre las que se incluyen los administradores y los directivos. Quedan también incluidos los familiares próximos de las citadas personas físicas.
d) Las empresas sobre las que cualquiera de las personas mencionadas en las letras b) y c) puedan ejercer una influencia significativa.
e) Las empresas que compartan algún consejero o directivo con la empresa, salvo que éste no ejerza una influencia significativa en las políticas financiera y de explotación de ambas.
f) Las personas que tengan la consideración de familiares próximos del representante del administrador de la empresa, cuando el mismo sea persona jurídica.
3. A los efectos de esta norma, se entenderá por familiares próximos a aquellos que podrían ejercer influencia en, o ser influidos por, esa persona en sus decisiones relacionadas con la empresa. Entre ellos se incluirán:
a) El cónyuge o persona con análoga relación de efectividad;
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de efectividad;
c) Loas ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o persona con análoga relación de efectividad;
d) Las personas a su cargo o cargo del cónyuge o persona con análoga relación de efectividad.