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El aumento del capital social

CAPÍTULO II

El aumento del capital social

Sección 1ª Modalidades del aumento

Artículo 295. Modalidades del aumento.

1. El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes.

2. En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figuren en el último balance aprobado.

Sección 2ª El acuerdo de aumento.

Artículo 296. El acuerdo de aumento.

1. El aumento del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales.

2. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones o de las acciones será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.

3. En las sociedades anónimas, el valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital, habrá de estar desembolsado en una cuarta parte como mínimo.

Artículo 297. Delegación en los administradores.

1. En las sociedades anónimas, la junta general, con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales, podrá delegar en los administradores:

a) La facultad de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efectos en la cifra acordada y fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la junta. El plazo para el ejercicio de esta facultad delegada no podrá exceder de un año, excepto en el caso de conversión de obligaciones en acciones.

b) La facultad de acordar una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta a la junta general. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la junta.

2. Por el hecho de la delegación los administradores quedan facultados para dar nueva redacción al artículo de los estatutos relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento.

Artículo 298. Aumento con prima.

1. En los aumentos del capital social será lícita la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones con prima.

2. La prima deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la asunción de las nuevas participaciones sociales o de la suscripción de las nuevas acciones.

Artículo 299. Aumento con cargo a aportaciones dinerarias.

1. En las sociedades anónimas, para todo aumento del capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social , será requisito previo, salvo para las entidades aseguradoras, el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas.

2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, podrá realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital social.

Artículo 300. Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias.

1. Cuando para el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias, será preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los socios un informe de los administradores en el que se describirán con detalle las aportaciones proyectadas, su valoración, las personas que hayan de efectuarlas, el número y el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones que hayan de crearse o emitirse, la cuantía del aumento del capital social y las garantías adoptadas para la efectividad del aumento según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista.

2. En el anuncio de convocatoria de la junta general se hará constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar el informe en el domicilio social, así como pedir la entrega o el envío gratuito del documento.

Artículo 301. Aumento por compensación de créditos.

1. Cuando el aumento del capital de la sociedad de responsabilidad limitada se realice por compensación de créditos, éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles. Cuando el aumento del capital de la anónima se realice por compensación de créditos, al menos, un veinticinco por ciento de los créditos a compensar deberán ser líquidos, estar cencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años.

2. Al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá a disposición de los socios en el domicilio social un informe del órgano de administración sobre la naturaleza características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, y el número de participaciones sociales o de acciones que hayan de crearse o emitirse y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.

3. En la sociedad anónima, el tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá también a disposición de los accionistas en el domicilio social una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que, acredita que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores.

4. En el anuncio de convocatoria de la junta general, deberá hacerse constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe de los administradores y, en el caso de sociedades anónimas, la certificación del auditor de cuentas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

5. El informe de los administradores y, en el caso de las sociedades anónimas, la certificación del auditor se incorporará a la escritura pública que documento la ejecución del aumento.

Artículo 302. Aumento por conversión de obligaciones.

Cuando se aumente el capital por conversión de obligaciones en acciones, se aplicará lo establecido en el acuerdo de emisión de las obligaciones.

Artículo 303. Aumento con cargo a reservas.

1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal en su totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera anónima.

2. A la operación deberá servir de base un balance aprobado por la junta general referido a una fecha comprendida dentro de los seis mese inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, o por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificación contable.

Sección 3ª La ejecución del acuerdo de aumento.

Artículo 304. Derecho de preferencia.

1. En los aumentos de capital social con emisión de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho a sumir un número de participaciones sociales o de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea.

2. No habrá lugar al derecho de preferencia cuando el aumento del capital se deba a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversación de obligaciones en acciones.

Artículo 305. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia.

1. En las sociedades de responsabilidad limitada, el derecho de preferencia se ejercitará en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el acuerdo de aumento. En las sociedades anónimas, el derecho de preferencia se ejercitará en el plazo que determinan los administradores.

2. El plazo para el ejercicio del derecho no podrá ser inferior a un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de asunción de las nuevas participaciones o de suscripciones de nuevas acciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

3. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades anónimas cuando todas las acciones sean nominativas, el órgano de administración podrá sustituir la publicación del anuncio por una comunicación escrita a cada uno de los socios y, en su caso, a los usufructuarios inscritos en el Libro registro de socios o en Libro de acciones nominativas, computándose el plazo de asunción de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones desde el envío de la comunicación.

Artículo 306. Transmisión del derecho de preferencia.

1. En todo caso, en las sociedades de responsabilidad limitada, la transmisión voluntaria por actos "inter vivos" del derecho de asunción preferente de las nuevas participaciones sociales podrá efectuarse a favor de las personas que, conforme a esta ley o a los estatutos de la sociedad puedan adquirir libremente las participaciones sociales. Los estatutos podrán reconocer, demás, la posibilidad de la transmisión de este derecho a otras personas, sometiéndola al mismo sistema y condiciones previstos para la transmisión "inter vivos" de las participaciones sociales, con modificación, en su caso, de los plazos establecidos en dicho sistema.

2. En las sociedades anónimas los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven.

En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones.

Artículo 307. Derecho de preferencia de segundo grado.

1. En las sociedades de responsabilidad limitada, salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las participaciones no asumidas en el ejercicio del derecho de preferencia serán ofrecidas por el órgano de administración a los socios que lo hubieren ejercitado, para su asunción y desembolso durante un plazo no superior a quince días desde la conclusión del establecido para la asunción preferente. Si existieren varios socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas, éstas se adjudicarán en proporción a las que cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad.

2. Durante los quince días siguientes a la finalización del plazo anterior, el órgano de administración podrá adjudicar las participaciones no asumidas a personas extrañas a la sociedad.

Artículo 308. Exclusión del derecho de preferencia.

1. En los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la junta general, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente.

2. Para que sea válido el acuerdo de exclusión del derecho de preferencia será necesario:

a) Que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las participaciones o de las acciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas participaciones o por las nueva acciones, con la indicación de las personas a las que hayan de atribuirse y, en las sociedades anónimas, que un auditor de cuentas distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, elabore otro informe, bajo su responsabilidad, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor teórico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores.

b) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de preferencia, el tipo de creación de las nuevas participaciones sociales o de emisión de las nuevas acciones y el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe o los informes a que se refiere el número anterior así como pedir la entrega o el envío gratuito de estos documentos.

c) Que el valor nominal de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones, más en su caso, el importe de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada o con el valor que resulte del informe del auditor en el caso de las sociedades anónimas.

Artículo 309. Boletín de suscripción de acciones.

1. En la sociedad anónima, cuando se ofrezcan públicamente acciones para su suscripción, la oferta quedará sujeta a los requisitos establecidos por las normas reguladoras del mercado de valores y la suscripción se hará constar en un documento que, bajo el título "boletín de suscripción", se extenderá por duplicado y contendrá, al menos, las siguientes indicaciones:

a) La denominación y domicilio de la sociedad, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

b) El nombre y apellidos o la denominación o razón social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.

c) El número de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su serie, si existiesen varias, así como su tipo de emisión.

d) El importe que abona el suscriptor con expresión, en su caso, de la parte que corresponda al valor nominal desembolsado y la que corresponda a la prima de emisión.

e) La identificación de la entidad de crédito en la que se verifique la suscripción y se desembolsen los importes mencionados en el boletín.

f) La fecha a partir de la cual el suscriptor podrá exigir la restitución del desembolso realizado en caso de no haber sido debidamente inscrita en el Registro Mercantil la ejecución del acuerdo de aumento del capital.

g) La fecha y la firma del suscriptor o de su representante, así como de la persona que recibe las cantidades desembolsadas.

2. Todo suscriptor tendrá derecho a obtener copia firmada del boletín de suscripción.

Artículo 310. Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidad limitada.

1. En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando el aumento del capital social no se haya desembolsado íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital quedará aumentado en la cuantía desembolsada, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedaría sin efecto en caso de desembolso incompleto.

2. En el caso de que el aumento del capital quede sin efecto, el órgano de administración, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo fijado para el desembolso, deberá restituir las aportaciones realizadas. Si las aportaciones fueran dinerarias, la restitución podrá hacerse mediante consignación del importe a nombre de los respectivos aportantes en una entidad de crédito del domicilio social, comunicando a éstos por escrito la fecha de la consignación y la entidad depositaria.

Artículo 311. Aumento incompleto en las sociedades anónimas.

1. En las sociedades anónimas, cuando el aumento del capital no se haya suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para la suscripción, el capital sólo se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas si las condiciones de la emisión hubieran previsto expresamente esta posibilidad.

2. En el caso de que el aumento del capital quede sin efecto, el órgano de administración lo publicará en el Boletín Oficial del Registro mercantil y, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo de suscripción, deberá restituir las aportaciones realizadas. Si las aportaciones fueran dinerarias, la restitución deberá hacerse directamente a los respectivos aportantes o mediante consignación del importe a nombre de éstos en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.

Artículo 312. El desembolso en los aumentos del capital social.

Quienes hayan asumido las nuevas participaciones o suscrito las nuevas acciones quedan obligados a hacer su aportación desde el momento mismo de la suscripción.

Sección 4ª La inscripción de la operación de aumento.

Artículo 313. Facultades de los administradores.

Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, los administradores deberán dar nueva redacción a los estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se entenderán facultados por el acuerdo de aumento.

Artículo 314. La escritura de ejecución del aumento.

La escritura que documenta la ejecución deberá expresar los bienes o derechos aportados y, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada o de las anónimas no cotizadas, si el aumento se hubiera realizado por creación de nuevas participaciones sociales o por emisión de nuevas acciones, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado, la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas, así como la declaración del órgano de administración de que la titularidad de las participaciones se ha hecho constar en el Libro-registro de socios o de que la titularidad de las acciones nominativa se ha hecho contar en el Libro-registro de acciones nominativas.

Artículo 315. Inscripción de la operación de aumento.

1. El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.

2. Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior, el acuerdo de aumento del capital de la sociedad anónima podrá inscribirse en el Registro Mercantil antes de la ejecución de dicho acuerdo cuando concurran las dos circunstancias siguientes:

a) Cuando en el acuerdo de aumento del capital social se hubiera previsto expresamente la suscripción incompleta.

b)Cuando la emisión de las nuevas acciones hubiera sido autorizada o verificada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Artículo 316. Derecho a la restitución de aportaciones.

1. Cuando hubieran transcurrido seis meses desde la apertura del plazo para el ejercicio de derecho de preferencia sin que se hubieran prestado para su inscripción en el Registro de los documentos acreditativos de la ejecución del aumento del capital, quienes hubieran asumido las nuevas participaciones sociales o los suscriptores de las nuevas acciones podrán pedir la resolución de la obligación de aportar y exigir la restitución de las aportaciones realizadas.

2. Si la falta de prestación de los documentos a inscripción fuere imputable a la sociedad, podrá exigir también el interés legal.

Libros obligatorios para el Empresario

LIBROS OBLIGATORIOS PARA EL EMPRESARIO

Hay que diferenciar entre Personas físicas y Personas jurídicas.

Personas físicas.

Se consideran personas físicas los empresarios individuales, las comunidades de bienes y las sociedades civiles. Sus actividades se pueden desarrollar en:

Actividades mercantiles.

– Régimen de Estimación Directa, modalidad normal

– Régimen de Estimación Directa, modalidad simplificada.

– Régimen de Estimación Objetiva.

Actividades no mercantiles:

– Actividades agrícolas, deportivas y de artistas en Régimen de Estimación Directa modalidades normal y simplificada.

– Actividades agrícolas en Régimen de Estimación Objetiva.

– Actividades profesionales en Estimación Directa, modalidades normal y simplificada.

Actividades mercantiles en Régimen de Estimación Directa, modalidad normal.

Mercantil: Libro diario, Libro de inventario y cuentas anuales.

Fiscal: Libro diario, libro de inventarios y cuentas anuales, libro de IVA (cuando corresponda)

Actividades mercantiles en Régimen de Estimación Directa, modalidad simplificada.

Mercantil: Libro diario, libro de inventarios y cuentas anuales.

Fiscal: Libro registro de ventas e ingresos, libro registro de compras y gastos, libro registro de bienes de inversión, libro de IVA (cuando corresponda)

Actividades mercantiles en Régimen de Estimación Objetiva:

Mercantil: Libro diario, Libro de inventarios y cuentas anuales.

Fiscal: Libro registro de bienes de inversión (amortizaciones por sus elementos activos), libro registro de ventas e ingresos, libros de IVA

Actividades no mercantiles: Actividades agrícolas, deportivas y de artistas en Régimen de Estimación Directa, modalidades normal y simplificada.

Mercantil: Nada

Fiscal: Libro registro de ventas e ingresos, libro registro de compras y gastos, libro registro de bienes de inversión, libro de IVA

Actividades no mercantiles: Actividades agrícolas en Régimen de Estimación Objetiva:

Mercantil: Nada

Fiscal: Libro registro de bienes de inversión (por amortizaciones de elementos de activo), libro registro de ventas e ingresos, libro de IVA

Actividades no mercantiles: Actividades profesionales en Estimación Directa, modalidades normal y simplificada.

Mercantil: Nada.

Fiscal: Libro registro de ventas e ingresos, libro registro de compras y gastos, libro registro de bienes de inversión, libro registro de provisiones de fondos y suplidos, libros de IVA.

Personas jurídicas. Sujetas al Impuesto sobre Sociedades.

Se consideran las corporaciones, asociaciones y fundaciones de interés público reconocidas por la Ley, así como las sociedades de interés particular, tanto civiles, mercantiles o industriales, a las que la ley conceda personalidad propia, independiente de la de cada uno de sus socios. Todas las sociedades mercantiles deben llevar los siguientes libros:

– Libro diario.

– Libro de inventarios y Cuentas anuales.

– Libro o libros de actas.

– Libro de IVA (cuando corresponda).

Dependiendo de las sociedades mercantiles deberán además llevar otros libros:

-Sociedades de Responsabilidad Limitada, Laborales y de Garantía Recíproca: Libro registro de los socios

-Sociedades de Responsabilidad Limitada Unipersonal: Libro de registro de la sociedad.

-Sociedades Anónimas, laborales y Comanditarias por Acciones: Libro registro de acciones normativas.

Todos los libros contables deben ser llevados, con claridad, por orden de fechas, sin espacios en blanco, interpolaciones, tachaduras ni raspaduras. No podrán utilizarse abreviaturas o símbolos cuyo significado no sea preciso con arreglo a la ley, el reglamento o la práctica mercantil de general aplicación.

Libro Registro del Impuesto sobre el Valor Añadido:

Tanto si son personas físicas como jurídicas tendrán que llevar los siguientes Libros Registro del Impuesto sobre el Valor Añadido en función del Régimen al que estén acogidos:

Régimen general:

– Libro registro de facturas expedidas.

– Libro registro de facturas recibidas.

– Libro registro de bienes de inversión

– Libro registro de determinadas operaciones intracomunitarias.

Régimen simplificado:

Libro registro de facturas recibidas.

Régimen Especial de la agricultura, ganadería y pesca:

Libro registro con anotaciones de las operaciones comprendidas en este régimen especial.

Régimen Especial de los bienes usados, objeto de arte, antigüedades y objetos de colección:

– Libro registro de facturas expedidas.

– Libro registro de facturas recibidas.

– Libro registro de bienes de inversión.

– Libro registro de determinadas operaciones intracomunitarias.

– Libro de bienes usados.(actividades a las que resulte aplicable la determinación de la base imponible mediante el margen de beneficio de cada operación)

– Libro registro específico.(actividades a las que resulte aplicable la determinación de la base imponible mediante el margen de beneficio global).

Régimen Especial del oro de inversión:

Libro registro de facturas recibidas.(con la debida separación, las adquisiciones o importaciones que correspondan a cada sector diferenciando la actividad).

Régimen Especial de las agencias de viajes:

Libro registro de facturas.(con la debida separación, las correspondientes a las adquisiciones de bienes o servicios efectuadas directamente en interés de viajero).

Régimen Especial del recargo de equivalencia:

No están obligados a llevar registro contables en relación con el Impuesto sobre el Valor Añadido. No incluye a los empresarios que realicen otras actividades u operaciones a las que sea aplicable algún o algunos de los restantes regímenes, ya que seguirán lo dispuestos por éstos.

Definición Libro diario.

Registrará día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa. Se contabilizarán mediante asiento contables, por orden cronológico, según se vayan produciendo. Se contabilizarán a la fecha de la factura, fecha de la anotación bancaría, etc. Serán validas las anotaciones conjuntas de los totales de las operaciones por períodos no superiores al mes, a condición de que su detalle aparezca en otros libros o registros concordantes, de acuerdo con la naturaleza de la actividad. Este libro es un libro contable y es obligatorio legalizarlo.

Definición Libro mayor.

Recoge todos los movimientos de una cuenta que se han anotado previamente en el Libro Diario. Es un conjunto de fichas de cada cuenta contable, y en cada una de ellas aparece la fecha del movimiento, número de registro, contrapartida, valoración en el debe o en el haber y el saldo. No es un libro obligatorio, sin embargo es muy útil para conocer el saldo de distintas cuentas, como puede ser un cliente, un proveedor, caja, bancos, etc.

Definición de Libro de inventarios y cuentas anuales.

Se abrirá con el balance inicial. Al menos trimestralmente se transcribirán con sumas y saldo los balance de comprobación. Se transcribirán también el inventario de cierre del ejercicio y las cuentas anuales. Son libros contable obligatorios y hay que legalizarlos.

Contenido del libro de inventarios:

Se compone de un balance inicial detallado, un balance de comprobación de sumas y saldos y un inventario de cierre:

– Balance inicial detallado: es una relación valorada de todos los bienes, derechos y obligaciones de la empresa al comienzo del ejercicio. Debe coincidir con el inventario de cierre del ejercicio anterior.

– Balance de comprobación de sumas y saldos: presentará todas las cuentas con saldo de la empresa, tanto las cuentas de balance como las de gastos e ingresos. Se transcribirá la suma del Debe y la suma del Haber de cada cuenta, así como los saldo de cada una de ellas. El saldo acreedor tiene que coincidir con el saldo deudor. Se realizará al menos trimestralmente.

– Inventario de cierre: Relación detallada y valorada de los distintos elementos que componen el patrimonio de la empresa al final del ejercicio económico. Recoge una valoración de los bienes y derechos del activo, incluyendo una descripción de la cantidad y el valor de las existencias al final del ejercicio, así como el detalle de las obligaciones en el pasivo. Para su formulación, presentaremos un balance de comprobación de sumas y saldos, al que adjuntaremos un inventario de existencias a fecha de cierre del ejercicio. Este inventario de existencias supone el recuento físico de todas las unidades que componen las existencias de la empresa ajunto con su precio y valor total. El inventario de existencias consta de tres partes: encabezamiento con los datos de la empresa y la fecha, cuerpo con el detalle del inventario y pie donde el gerente o dueño de la empresa certifica que está conforme con el inventario.

Contenido de las cuentas anuales.

Se componen de un balance de situación, una cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.

– Balance de situación:

Comprenderá, debidamente separado, los bienes y derechos que constituyen el activo de la empresa y las obligaciones que forman el pasivo de la misma, especificando los fondos propios. Deberán aparecer los importes del ejercicio anterior para poder compararlo. El balance de apertura de un ejercicio debe corresponder con el balance de cierre del ejercicio anterior.

– Cuenta de pérdidas y ganancias:

Comprenderá, con la debida separación, los ingresos y los gastos del ejercicios, y por diferencia, el resultado del mismo. También aparecerán los importes del ejercicio anterior. Distinguirá los resultados ordinarios propios de la explotación, de los que no lo sean o de los que se originen en circunstancias de carácter extraordinario.

– Memoria:

Contemplará, ampliará y comentará la información contenida en el balance y en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando lo imponga una disposición legal, la memoria incluirá el cuadro de financiación, en el que se inscribirán los recursos obtenidos en el ejercicios y sus diferentes orígenes, así como la aplicación o el empleo de los mismos en inmovilizado o en circulante.

Definición Libro registro de ventas e ingresos.

En el se anotarán diariamente por orden cronológico todas las ventas e ingresos de la actividad que se desarrolla con el siguiente detalle:

– El número de anotación.

– Fecha.

– Número de factura

– Concepto.

– Importe de imponible

– Tipo.

– IVA repercutido.

– Compensación ( Régimen. agricultura, especial, ganadería y pesca).

– Importe total

Definición Libro registro de compras y gastos.

En el libro registro de compras y gastos se anotarán diariamente todas las compras y gastos relativas a la actividad de la empresa con el siguiente detalle:

– Número de anotación.

– Fecha.

– Razón social o persona física.

– Concepto.

– Base imponible.

– Tipo.

– IVA soportado.

– Total operación.

Definición Libro registro de bienes de inversión (I.R.P.F)

En el libro registro de bienes de inversión se registrarán, detallada e individualmente, cada uno de los elementos de inmovilizado material e inmaterial que se amortizan, afectos a la actividad, con expresión del número de anotaciones, valor de adquisiciones, fecha de puesta en funcionamiento y cuotas de amortización cuando las haya, así como la baja y la fecha de la misma. El conjunto de las fichas de amortización de los distintos elementos de inmovilizado que posee la sociedad formará el libro registro de bienes de inversión.

Definición Libro registro de bienes de inversión (IVA)

Este libro deben llevarlo los sujetos pasivos del IVA que tengan que practicar la regularización de las deducciones por bienes de inversión, según lo dispuesto en los artículos 107 a 110 de la Ley de IVA. Se registrarán debidamente individualizados, cada bien de inversión, identificando de forma precisa las facturas y documentos de aduanas, la fecha de comienzo de utilización, prorrata anual definitiva y la regularización anual, si procede de las deducciones.

Definición Libro registro de provisiones de fondos y suplidos

Deberán llevarlo los profesionales que reciban provisiones de fondos y paguen suplidos de sus clientes. Registrará el número de anotación, el tipo de operación, fecha, importe, nombre y apellidos o razón social del pagador de la provisión o perceptor del suplido y el número de factura o documento equivalente en que se refleje la operación. Como provisiones de fondos se registrarán los importes de las facturas que corresponden a entregas a cuenta por parte de clientes y como suplidos se registrarán los importes de las facturas que corresponden a facturas pagadas en nombre de clientes.

Definición Libro de actas

Registrará todos los acuerdos tomados por las juntas generales y especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad, con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.

Definición Libro registro de la sociedad.

Registrará los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad. Habrá de ser legalizado conforme a los dispuesto para los libros de actas de las sociedades.

Definición Libro registro de socios.

Registrará la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla. La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro de registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.

Definición Libro registro de acciones normativas.

Registrará las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las acciones.

Definición Libro registro de facturas emitidas.

Registrará, una por una, las facturas o documentos equivalentes o sustitutivos de ellas que hayan expedido los sujetos pasivos del Impuesto sobre el Valor Añadido, reflejando el número, fecha, destinatario, base imponible, tipo impositivo y cuota repercutida. Se incluirán también las operaciones exentas y las de autoconsumo. Serán válidos los asientos resúmenes de facturas numeradas correlativamente y expedidas en la misma fecha, siempre que el importe con IVA incluido no supere los 2.253,80 euros, en los que se hará constar la fecha, número, base imponible global, el tipo impositivo y la cuota global del conjunto de facturas. También será válida la anotación de una misma factura en varios asientos correlativos cuando ésta incluya operaciones que tributen a distintos tipos impositivos. Será válida, sin embargo, la realización de asientos o anotaciones, por cualquier procedimiento idóneo, sobre hojas separadas, que después habrán de ser numeradas y encuadernadas correlativamente para formar el libro de facturas emitidas.

Definición Libro registro de facturas recibidas.

Registrará, una por una, las facturas recibidas o los documentos de aduanas correspondientes a los bienes adquiridos o importados y a los servicios recibidos en el ejercicio de su actividad empresarial o profesional, reflejando su número de recepción, fecha, nombre y apellido o razón social del expedidor, base imponible, y, en su caso, el tipo impositivo y la cuota. Se incluirán también las facturas o documentos expedidos en los casos de autoconsumo. Serán válidos los asientos resúmenes de facturas, de importe inferior a 450,76 euros, recibidas en la misma fecha, en el que se harán constar los números de las facturas recibidas asignados por el destinatario, la suma global de la base imponible y la cuota impositiva global, siempre que el importe total conjunto, IVA incluido, no supere los 2.253,80 euros. Será válida también la anotación de una misma factura en varios asientos correlativos cuando ésta incluya operaciones que tributen a distintos tipos impositivos. Será válida la realización de asientos o anotaciones, por cualquier procedimiento idóneo, sobre hojas separadas que, después, habrán de ser numeradas y encuadernadas correlativamente para formar el libro de facturas recibidas.

Definición Libro registro de determinadas operaciones intracomunitarias.

1. El envío o recepción de bienes para la realización de informes periciales o trabajos sobre bienes muebles corporales cuando:

– Dichos servicios se realicen materialmente en el territorio de aplicación del Impuesto.

– Dichos servicios se presten materialmente en otro Estado miembro, el destinatario de los mismos comunique al prestador un número de identificación a efectos del Impuesto sobre el Valor Añadido que le haya sido atribuido por la Administración española y los bienes a que se refieren los servicios sean expedidos o transportados fuera del territorio del citado Estado miembro.

2. La transferencia por un sujeto pasivo de un bien corporal de su empresa con destino a otro Estado miembro, para afectarlo a las necesidades de aquélla en este último, y la afectación a las actividades de un empresario o profesional desarrolladas en el territorio de aplicación del impuesto de un bien expedido o transportado por ese empresario, o por su cuenta, desde otro Estado miembro en el que el referido bien haya sido producido, extraído, transformado, adquirido o importado por dicho empresario o profesional en el desarrollo de su actividad empresarial o profesional realizada en el territorio de este último Estado miembro.

Deberá constar: La operación y la fecha de la mismas, la descripción de los bienes objeto de la operación con referencia, en su caso, a su factura de adquisición o título de posesión, otras facturas o documentos relativas a las operaciones de que se trate, la identificación del destinatario o remitente, indicando su Número de Identificación a efectos del IVA, razón social y domicilio, el Estado miembro de origen o destinos de los bienes y el plazo que en su caso se haya fijado para la realización de las operaciones.

Definición Libro registro específico (determinación de la base imponible mediante el margen de beneficio de cada operación).

Registrará de manera individualizada y con la debida separación, cada una de las adquisiciones, importes y entregas, realizadas por el sujeto pasivo. Deberá disponer de las siguientes columnas:

– Descripción del bien adquirido o importado.

– Número de factura de compra.

– Precio total de compra.

– Número de la factura.

– Precio de venta.

– Impuesto sobre el valor añadido repercutido al efectuar la venta, en su caso, indicación de la exención aplicada.

Definición Libro registro específico (determinación de la base imponible mediante el margen de beneficio global).

Registrará las adquisiciones, importaciones y entregas, realizadas por el sujeto pasivo durante cada período de liquidación, a las que resulte aplicable la determinación de la base imponible mediante el margen de beneficio global. Deberá disponer de las siguientes columnas:

– Descripción de los bienes adquiridos, importados o entregados en cada operación.

– Número de factura de compra.

– Precio de compra.

– Número de factura.

– Precio de venta.

– Indicación, en su caso de la exención aplicada.

– Valor de las existencias iniciales y finales correspondientes a cada año natural. Para el cálculo de estos valores se aplicarán las normas de valoración establecidas en el PGC.

Otros documentos y libros contables.

De carácter voluntario:

– Libro de almacén: Son libros y documentos empleados para el control de las existencias de los almacenes.

– Libros de Caja o Bancos: Son los libros y documentos empleados para el control del saldo de tesorería en Caja o Bancos.

Legalización de Libros.

Todos los empresarios que lleven contabilidad, deberán legalizar los libros que obligatoriamente deben llevar, con arreglo a las disposiciones legales vigentes, en el Registro Mercantil de su domicilio social. Cuando se cambie de domicilio tendrá pleno valor la legalización efectuada por el Registro de origen.

Libros a legalizar.

Obligatorios:

– Libro de inventario y cuentas anuales.

– Libro diario.

– Otros como: Libro de actas, registro de socios, de acciones nominativas y de registro de la sociedad.

También podrán ser legalizados por el Registro Mercantil los libros de detalle del Libro Diario y otros que se lleven por los empresarios en el ámbito de su actividad.

Presentación.

En hojas encuadernadas, en las que aparecerán los asientos y anotaciones que se habrán realizado anteriormente por cualquier procedimiento. Se encuadernarán de modo que no sea posible la sustitución de los folios y deberán tener el primer folio en blanco y los demás numerados correlativamente y por el orden cronológico que corresponda a los asientos y anotaciones practicados en ellas. Los espacios en blanco deberán estar convenientemente anulados.

Presentación de libros en blanco.

Los libros obligatorios que se presente para su legalización antes de su utilización deberán estas, ya se hallen encuadernados o formados por hojas móviles, completamente en blanco y sus folios numerados correlativamente. Una vez legalizados se transcribirán los asientos y anotaciones contables a mano. Será obligatoria la legalización por este método en los libros de actas y del Libro registro de la Sociedad.

Presentación digital de libros.

Las anotaciones contables se harán en cualquier programa informático y para formar los libros se transformarán en una hoja de cálculo soportada por el programa Legalia del Registro Mercantil. Está previsto que se presente los libros por vía telemática, aunque todavía no está disponible en el Registro Mercantil.

Dónde legalizar.

En el Registro Mercantil de su domicilio Social. Cuando se cambie de domicilio tendrá pleno valor la legalización efectuada por el Registro de origen. Las sucursales que dispongan de libros propios, independientes de la sociedad principal, podrán legalizarse en el Registro Mercantil del domicilio de la sucursal.

En el Registro se presentará la solicitud de legalización mediante instancia por duplicado dirigida al Registrador Mercantil competente, según modelo de cada Registro, en la que se reflejarán las siguientes circunstancias:

– Nombre y apellidos del empresario individual o denominación social o entidad, y en su caso, datos de identificación registral, así como su domicilio.

– Relación de los libros cuya legalización se solicita, con expresión de sí se encuentran en blanco o se han sido formados mediante la encuadernación de hojas anotadas, así como el número de folios u hojas de que se componen cada libro.

– Fecha de apertura, y en su caso, de cierre de los últimos libros legalizados de la misma clase que aquellos cuya legalización se solicita.

– Fecha de la solicitud.

– Si se presenta en formato digital o en papel.

Con esta solicitud, que habrá de estar debidamente suscrita y sellada, deberán acompañarse los libros que pretendan legalizarse.

Plazo para legalizar.

Deberán ser presentados a legalización antes de que transcurran los 4 meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. En el caso de que la legalización se solicite fuera de plazo legal, el Registrador lo hará constar así en la diligencia del libro y en el asiento correspondiente del Libro-fichero de legalizaciones. Si la solicitud se efectúa en plazo y los libros reuniese los requisitos establecidos por la ley , el Registrador procederá a su legalización dentro de los 15 días siguientes al se su presentación. Practicada, suspendida o denegada la legalización, se tomará razón de esta circunstancia en el Libro de legalizaciones, y seguidamente se extenderán las oportunas notas al pie de la instancia y al margen del asiento de presentación. Un ejemplar de la instancia se devolverá al solicitante, acompañada, en su caso, de los libros legalizados. El otro ejemplar quedará archivado en el Registro. Transcurridos 3 meses desde la presentación de los libros sin que fueran retirados, podrá remitirlos el Registrador, con cargo al empresario solicitante, al domicilio consignado en la instancia, haciéndolo constar así al pie de la misma.

Conservación de los Libros.

Los libros, correspondencia, documentación y justificantes concernientes a su negocio, debidamente ordenados, deberán guardarse durante 6 años, a partir del último asiento realizado en los libros, salvo lo que se establezca por disposiciones generales o especiales, según nos dice el Código de Comercio. El cese del empresario en el ejercicio de sus actividades, no le exime del deber de conservación, y si hubiese fallecido recaerá sobre sus herederos. En caso de disolución de sociedades, serán sus liquidadores los obligados a cumplir lo prevenido. Sin embargo la legislación tributaria establece que prescriben a los 4 años, la acción de la Administración para determinar la deuda tributaria, para exigir el pago de deudas e imponer sanciones. Por tanto, según la normativa tributaria, deben conservarse los libros, documentos y justificantes durante 4 años, que es el periodo de prescripción. También hay que tener en cuenta que la Ley del Impuesto de Sociedades permite compensar bases imponibles negativas durante 15 años para los periodos impositivos indicados a partir de 1 de enero de 2002, y durante este tiempo de compensación, la Administración puede exigir la acreditación de bases negativas mediante la exibición de la contabilidad y soportes documentales.