CAPÍTULO VIII
Pactos parasociales sujetos a publicidad.
Artículo 518. Pactos parasociales en sociedad cotizada.
1. A los efectos de lo dispuesto en este capítulo, se entienden por pactos parasociales aquellos pactos que incluyan la regulación del ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones en las sociedades anónimas cotizadas. Sigue leyendo Pactos parasociales sujetos a publicidad
CAPÍTULO VII
Especialidades de la administración.
Artículo 516. Carácter obligatorio del reglamento del consejo de administración.
En las sociedades anónimas cotizadas el consejo de administración, con informe a la junta general, aprobará un reglamento de normas de régimen interno y funcionamiento del propio conejo, de acuerdo con la ley y los estatutos, que contendrá las medidas concretas tendentes a garantizar la mejor administración de la sociedad. Sigue leyendo Especialidades de la administración
CAPÍTULO VI
Especialidades de la junta general de accionistas.
Artículo 512. Carácter obligatorio del reglamento de la junta general.
La junta general de accionistas de la sociedad anónima con acciones admitidas a negociación en un mercado secundario oficial de valores, constituida con el quórum del artículo 193 o con el superior previsto a este propósito en los estatutos, aprobará un reglamento específico para la junta general. En este reglamento podrán contemplarse todas aquellas materias que atañen a la junta general, respetando lo establecido en la ley y los estatutos. Sigue leyendo Especialidades de la junta general de accionistas
CAPÍTULO II
Especialidades en materia de acciones
Sección 1ª Representación de las acciones
Artículo 496. Representación de las acciones de sociedades cotizadas.
1. Las acciones y las obligaciones que pretendan acceder o permanecer admitidas a cotización en un mercado secundario oficial de valores habrán de representarse necesariamente por medio de anotaciones en cuenta. Sigue leyendo Especialidades en materia de acciones
CAPÍTULO III
Constitución
Sección 1ª Disposiciones Generales.
Artículo 465. Participación de otras sociedades en la constitución de una sociedad anónima europea.
En la constitución de una sociedad anónima europea que se haya de domiciliar en España, además de las sociedades indicadas en el Reglamento (CE) número 2157/2001, podrán participar las sociedades que, aun cuando no tengan su administración central en la Unión Europea, estén constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro, tengan en él su domicilio y una vinculación efectiva y continua con la economía de un Estado miembro.
Se presume que existe vinculación efectiva cuando la sociedad tenga un establecimiento en dicho Estado miembro desde el que dirija y realice sus operaciones.
Artículo 466. Oposición a la participación de una sociedad española en la constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión.
1. El Gobierno, a propuesta del Ministerio de Justicia o de la Comunidad Autónoma donde la sociedad anónima tenga su domicilio social, podrá por razones de interés público a que una sociedad española participe en la constitución mediante fusión de una sociedad anónima europea en otro Estado miembro.
Cuando la sociedad española que participe en la constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión esté sometida a la supervisión de una autoridad de vigilancia, la oposición a su participación podrá formularse también por dicha autoridad.
2. Una vez que tenga por efectuado el depósito del proyecto de fusión, el registrador mercantil, en el plazo de cinco días, comunicará al Ministerio de Justicia, a la Comunidad Autónoma donde la sociedad anónima tenga su domicilio social y, en su caso, a la autoridad de vigilancia correspondiente, dicho depósito, para que éstos puedan formular su oposición a la fusión.
3. La oposición habrá de formularse antes de la expedición del certificado a que se refiere el artículo 469. El acuerdo de oposición podrá recurrirse ante la autoridad judicial competente.
Sección 2ª Constitución por fusión.
Artículo 467. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de fusión.
En el supuesto de que una o más sociedades españolas participen en la fusión o cuando la sociedad anónima europea vaya a fijar su domicilio en España, el registrador mercantil será la autoridad competente para, previa petición conjunta de las sociedades que se fusionan, designar uno o varios expertos independientes que elaboren el informe único previsto en el artículo 22 del Reglamento (CE) número 2157/2001.
Artículo 468. Derecho de separación de los accionistas.
Los accionistas de las sociedades españolas que voten en contra del acuerdo de una fusión que implique la constitución de una sociedad anónima europea domiciliada en otro Estado miembro podrán separarse de la sociedad conforme a lo dispuesto en esta ley para los casos de separación de socios. Igual derecho tendrán los accionistas de una sociedad española que sea absorbida por una sociedad anónima europea domiciliada en otro Estado miembro.
Artículo 469. Certificación relativa a la sociedad que se fusiona.
El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura pública de fusión presentada, certificará el cumplimiento por parte de la sociedad anónima española que se fusiona de todos los actos y trámites previos a la fusión.
Artículo 470. Inscripción de la sociedad resultante de la fusión.
En el caso de que la sociedad anónima europea resulte de la fusión fije su domicilio en España, el registrador mercantil del domicilio social controlará la existencia de los certificados de las autoridades competentes de los países en los que tenían su domicilio las sociedades extranjeras participantes en la fusión y la legalidad del procedimiento en cuanto a la realización de la fusión y la constitución de la sociedad anónima europea.
Sección 3ª Constitución por holding
Artículo 471. Publicidad del proyecto de constitución.
1. Los administradores de la sociedad o sociedades españolas que participen en la constitución de una sociedad anónima europea holding deberán depositar en el Registro Mercantil correspondiente el proyecto de constitución de esta sociedad. Una vez que tenga por efectuado el depósito, el registrador comunicará el hecho del depósito y la fecha en que hubiera tenido lugar el registrador mercantil central, para su inmediata publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
2. La junta general que deba pronunciarse sobre la operación no podrá reunirse antes de que haya transcurrido, al menos, el plazo de un mes desde la fecha de la publicación a que se refiere el apartado anterior.
Artículo 472. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de constitución.
1. La autoridad competente para el nombramiento de experto o expertos independientes previstos en el apartado 4 del artículo 32 del Reglamento (CE) número 2157/2001 será el registrador mercantil del domicilio de cada sociedad española que promueva la constitución de una sociedad anónima europea holding o del domicilio de la futura sociedad anónima europea.
2. La solicitud de nombramiento de experto o expertos independientes se efectuará conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.
Artículo 473. Protección de los socios de las sociedades participantes en la constitución.
Los socios de las sociedades promotoras de la constitución de una sociedad anónima europea holding que hubieran votado en contra del acuerdo de su constitución podrán separarse de la sociedad de la que formen parte conforme a lo previsto en esta ley para los casos de separación de socios.
Sección 4ª Constitución por transformación.
Artículo 474. Transformación de una sociedad anónima existente en sociedad anónima europea.
En el caso de constitución de una sociedad anónima europea mediante la transformación de una sociedad anónima española, sus administradores redactarán un proyecto de transformación de acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) número 2157/2001 y un informe en el que se explicarán y justificarán los aspectos jurídicos y económicos de la transformación y se indicarán las consecuencias que supondrá para los accionistas y para los trabajadores la adopción de la forma de sociedad anónima europea. El proyecto de transformación será depositado en el Registro Mercantil y se publicará conforme a lo establecido en el artículo 471.
Artículo 475. Certificación de los expertos.
Uno o más expertos independientes, designados por el registrador mercantil del domicilio de la sociedad que se transforma, certificarán, antes de que se convoque la junta general que ha de aprobar el proyecto de transformación y los estatutos de la sociedad anónima europea, que esa sociedad dispone de activos netos suficientes, al menos, para la cobertura del capital y de las reservas de la sociedad anónima europea.
TÍTULO XIII
SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA
CAPÍTULO I
Disposiciones generales.
Artículo 455. Régimen de la sociedad anónima europea.
La sociedad anónima europea (SE) que tenga su domicilio en España se regirá por lo establecido en el Reglamento (CE) número 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por las disposiciones de este título y por la ley que regula la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas.
Artículo 456. Prohibición de identidad de denominaciones.
No se podrá inscribir en el Registro Mercantil una sociedad anónima europea que vaya a tener su domicilio en España cuya denominación sea idéntica a la de otra sociedad española preexistente.
Artículo 457. Inscripción y publicación de los actos relativos a la sociedad anónima europea.
1. En el Registro Mercantil se depositará el proyecto de constitución de una sociedad anónima europea que vaya a tener su domicilio en España.
2. La constitución y demás actos inscribibles de una sociedad anónima europea que tenga su domicilio en España se inscribirá en el Registro Mercantil conforme a lo dispuesto para las sociedades anónimas.
3. Los actos y datos de una sociedad anónima europea con domicilio en España deberán hacerse públicos en los caos y forma previstos en las disposiciones generales aplicables a las sociedades anónimas.
CAPÍTULO VII
Conversión en sociedad de responsabilidad limitada.
Artículo 454. Continuación como sociedad de responsabilidad limitada.
1. La sociedad nueva empresa podrá continuar sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada, para lo cual requerirá acuerdo de la junta general y adaptación de los estatutos sociales de la sociedad nueva empresa a lo establecido para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.
Para la adopción de ambos acuerdos bastará la mayoría ordinaria.
2. La escritura de adaptación de los estatutos sociales deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo máximo de dos meses desde la adopción del acuerdo de la junta general.
CAPÍTULO II
Requisitos constitutivos.
Artículo 439. Tramitación de la constitución de la sociedad.
1. Los trámites necesarios para el otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución de la sociedad nueva empresa podrán realizarse a través de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas.
2. Las remisiones y notificaciones que realicen los notarios y los registradores mercantiles estarán amparadas con firma electrónica avanzada.
Artículo 440. Escritura de constitución.
1. La remisión telemática al Registro Mercantil de la copia autorizada de la escritura de constitución de la sociedad sólo podrá realizarse por el notario, de conformidad con lo establecido en la legislación sobre la incorporación de técnicas electrónicas, informáticas o telemáticas a la seguridad jurídica preventiva, así como en su caso a otros registros o Administraciones públicas, cuando ello sea necesario.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, los socios fundadores podrán, con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución, eximir al notario de las obligaciones que se establecen en el presente artículo y designar un representante para la realización de los trámites conducentes a la constitución de la sociedad conforme a las reglar generales o expresar su voluntad de hacerlo por sí mismos. En este supuesto, el notario deberá expedir la primera copia autorizada en soporte papel en un plazo no superior a veinticuatro horas desde la autorización de la escritura de constitución de la sociedad.
2. El notario que vaya a autorizar la escritura de constitución de la sociedad comprobará, de conformidad con la legislación registral, que no existe ninguna denominación social anterior idéntica a la de la sociedad que se pretende constituir. Una vez efectuada la comprobación anterior, procederá de manera inmediata a su otorgamiento.
3. Una vez autorizada la escritura, el notario la remitirá de manera inmediata, junto con el documento único electrónico, a las Administraciones tributarias competentes para la obtención del número de identificación fiscal de la sociedad, presentará, en su caso y de conformidad con lo dispuesto por la legislación tributaria, la autoliquidación del impuesto que grave el acto y remitirá la copia autorizada para su inscripción en el Registro Mercantil.
Artículo 441. Inscripción de la sociedad.
1. Cualquiera que sea la forma de tramitación, y siempre que se utilicen los estatutos sociales orientativos oficiales, el registrador mercantil deberá calificar e inscribir, en su caso, la escritura de constitución en el plazo máximo de veinticuatro horas, a contar desde el momento del asiento de presentación o, si tuviere defectos subsanables, desde el momento de presentación de los documentos de subsanación. La inscripción se practicará en una sección especial creada a tal efecto.
2. En el caso de que el registrador mercantil calificare negativamente el título presentado, lo hará saber al notario autorizante de la escritura de constitución y, en su caso, al representante que, a tal efecto, los socios fundadores hubieren designado en ella, dentro de las veinticuatro horas siguientes a la presentación. Asimismo, lo notificará a las Administraciones tributarias competentes.
Si la naturaleza de la falta apreciada permitiere su subsanación de oficio por el notario y éste estuviere de acuerdo con la calificación, procederá a su subsanación en el plazo máximo de veinticuatro horas, a contar desde el momento de la notificación de la calificación del registrador mercantil, dando cuanta de la subsanación a los socios fundadores o a sus representantes.
Artículo 442. Formalidades posteriores a la inscripción de la sociedad.
1. Inmediatamente después de practicar la inscripción, el registrador mercantil notificará al notario autorizante los datos registrales para su constatación en la escritura matriz y en las copias que expida, y le remitirá la parte correspondiente del documento único electrónico a la que habrá incorporado los datos registrales de la sociedad.
El notario deberá expedir la copia autorizada en soporte de papel de la escritura de constitución de la sociedad en un plazo no superior a veinticuatro horas, a contar desde la notificación de los datos registrales por el registrador mercantil. En ella deberá dejar constancia del número de identificación fiscal de la sociedad y de la remisión de la copia de la escritura de constitución y del documento único electrónico a las Administraciones tributarias competentes, para que éstas procedan a enviar el número de identificación fiscal definitivo de la sociedad a los socios fundadores. Del mismo modo, a petición de los socios fundadores, procederá a la remisión de los documentos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones en materia de seguridad social.
2. Inscrita la sociedad, el registrador mercantil tramitará al Registro Mercantil Central los datos concernientes a los actos sociales de la sociedad en la forma y plazos reglamentariamente establecidos. Asimismo y, a petición de los socios fundadores o de sus representantes, realizará las demás comunicaciones que le sean requeridas.
TÍTULO XII
SOCIEDAD NUEVA EMPRESA
CAPÍTULO I
Disposiciones generales
Artículo 434. Régimen jurídico.
La sociedad nueva empresa se regula en este título como especialidad de la sociedad de responsabilidad limitada.
Artículo 435. Denominación social.
1. La denominación de la sociedad nueva empresa estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca.
El procedimiento de asignación del código se regulará por orden del Ministro de Economía y Hacienda.
2. En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación "Sociedad Limitada nueva empresa" o su abreviatura "SLNE".
3. La denominación social se incorporará inmediatamente a una subsección especial de la Sección Denominaciones del Registro Mercantil Central, quedando constancia de ello en la correspondiente certificación que se expida. Las certificaciones acreditativas de la denominación de la sociedad nueva empresa podrán pedirse, indistintamente, por un socio o por un tercero en su nombre. El beneficiario o interesado a cuyo favor se expida la certificación coincidirá necesariamente con el socio fundador que figura en la expresada denominación.
Artículo 436. Objeto social.
1. La sociedad nueva empresa tendrá como objeto social todas o alguna de las siguientes actividades, que se transcribirán literalmente en los estatutos: agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transporte, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios generales.
2. Además, los socios fundadores podrán incluir en el objetivo social cualquier actividad singular distinta de las anteriores. Si la inclusión de dicha actividad singular diera lugar a una calificación negativa del registrador mercantil de la escritura de constitución de la sociedad, no se paralizará su inscripción, que se practicará, sin la actividad singular en cuestión, siempre que los socios fundadores lo consientan expresamente en la propia escritura de constitución o con posterioridad.
3. En ningún caso podrá incluirse en el objeto social aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad anónima ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto único y exclusivo.
Artículo 437. Requisitos subjetivos.
1. Sólo podrán ser socios de la sociedad nueva empresa las personas físicas.
2. Al tiempo de la constitución, los socios no podrán superar el número de cinco.
Artículo 438. Unipersonalidad.
1. No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una sociedad nueva empresa quienes ya ostenten la condición de socios únicos de otra sociedad nueva empresa.
A tal efecto, en la escritura de constitución de la sociedad nueva empresa unipersonal o en la escritura de adquisición de tal carácter se hará constar por el socio único que no ostenta la misma condición en otra sociedad nueva empresa.
2. La declaración de unipersonalidad de la sociedad nueva empresa podrá hacerse en la misma escritura de la que resulte dicha situación.
CAPÍTULO III
Obligaciones convertibles.
Artículo 414. Requisitos de la emisión.
1. La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversación y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria.
2. Los administradores deberán redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que deberá ser acompañado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil.
Artículo 415. Prohibiciones legales.
1. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal.
2. Las obligaciones convertibles no pueden ser convertidas en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
Artículo 416. Derecho de suscripción preferente.
1. Los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles.
2. El derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles en acciones se regirá por lo dispuesto en los artículos 304 a 306.
Artículo 417. Supresión del derecho de suscripción preferente.
1. Con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales, la junta general, al decidir la emisión de obligaciones convertibles, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de preferencia de los socios en los casos en que el interés de la sociedad así lo exija.
2. Para que sea válido el acuerdo de exclusión del derecho de preferencia será necesario:
a) Que en el informe de los administradores se justifique detalladamente la propuesta.
b) Que en el informe del auditor de cuentas se contenga un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores y sobre la idoneidad de la relación de conversión, y en su caso, de sus fórmulas de ajuste, para compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas.
c) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de preferencia.
Artículo 418. Conversión.
1. Salvo que la junta general hubiere establecido otro procedimiento al acordar la emisión, los obligacionistas podrán solicitar en cualquier momento la conversión. En este caso, dentro del primer mes de cada semestre los administradores emitirán las acciones que correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversión durante el semestre anterior e inscribirán durante el siguiente mes en el Registro Mercantil el aumento de capital correspondiente a las acciones emitidas.
2. En cualquier caso, la junta general deberá señalar el plazo máximo para que pueda llevarse a efecto la conversión.
En tanto ésta sea posible, si se produce un aumento de capital con cargo a reservas o se reduce el capital por pérdidas, deberá modificarse la relación de cambio de las obligaciones por acciones, en proporción a la cuantía del aumento o de la reducción de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas.
3. La junta general no podrá acordar la reducción de capital mediante restitución de sus aportaciones a los accionistas o condonación de los dividendos pasivos, en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carácter previo y suficientes garantías se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversión.