Etiqueta: Mercantil

Disposiciones generales

TÍTULO VI

LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

Artículo 209. Competencia del órgano de administración.

Es competencia de los administradores la gestión y la representación de la sociedad en los términos establecidos en esta ley.

Artículo 210. Modos de organizar la administración.

1. La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo de administración.

2. En la sociedad anónima, cuando la administración conjunta se confíe a dos administradores, éstos actuarán de forma mancomunada y, cuando se confíe a más de dos administradores, constituirán consejo de administración.

3. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos sociales podrán establecer distintos modos de organizar la administración atribuyendo a la junta de socios la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatuaria.

4. Todo acuerdo que altere el modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos sociales, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

Artículo 211. Determinación del número de administradores.

Cuando los estatutos establezcan solamente el mínimo y el máximo, corresponde a la junta general la determinación del número de administradores, sin más límites que los establecidos por la ley.

 

La impugnación de acuerdos

CAPÍTULO IX

La impugnación de acuerdos.

Artículo 204. Acuerdos impugnables.

1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

2.Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el apartado anterior serán anulables.

3. No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.

Artículo 205. Caducidad de la acción de impugnación.

1. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año. Quedan exceptuados de esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden público.

2. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.

3. Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo y, si fuesen inscribibles, desde la fecha de su publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

Artículo 206. Legitimación para impugnar.

1. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los socios, los administradores y cualquier tercero que acredite interés legítimo.

2. Para la impugnación de acuerdos anulables están legitimados los socios asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su opinión al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como los administradores.

3. Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad.

Cuando el actor tuviese la representación exclusiva de la sociedad y la junta no tuviere designado a nadie a tal efecto, el juez nombrará la persona que ha de representarla en el proceso, entre los socios que hubieran votado a favor del acuerdo impugnado.

4. Los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrán intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.

Artículo 207. Procedimiento de impugnación.

1. Para la impugnación de los acuerdos sociales, se seguirán los trámites del juicio ordinario y las disposiciones contenidas en la Ley de Enjuiciamiento Civil.

2. En el caso de que fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez, a solicitud de la sociedad demandada, otorgará un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.

Artículo 208. Sentencia estimatoria de la impugnación.

1. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro Mercantil. El "Boletín Oficial del Registro Mercantil", publicará un extracto.

2. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.

 

La representación y la transmisión de las acciones

CAPÍTULO IV

La representación y la transmisión de las acciones

Sección 1ª Representación de las acciones

Subsección 1ª Representación mediante títulos.

Artículo 113. Representación mediante títulos.

1. Las acciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o al portador, pero revestirán necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad esté sujeta a retribuciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando así lo exijan disposiciones especiales.

2. Cuando las acciones deban representarse por medio de títulos, el accionista tendrá derecho a recibir los que le correspondan, libre de gastos.

Artículo 114. Título de la acción.

1. Los títulos, cualquiera que sea su clase, estarán numerados correlativamente, se extenderán en libros talonarios, podrán incorporar una o más acciones de la misma serie y contendrán, como mínimo las siguientes menciones:

a) La denominación y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil y el número de identificación fiscal.

b) El valor nominal de la acción, su número, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorguen.

c) Su condición de nominativa o al portador.

d) Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan establecido.

e) La suma desembolsada o la indicación de estar la acción completamente liberada.

f) Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas.

g) La suscripción de uno o varios administradores, que podrá hacerse mediante reproducción mecánica de la firma. En este caso se extenderá acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecánicamente con las que se estampen en presencia del notario autorizante. El acta deberá ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en circulación los títulos.

2. En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se hará constar de forma destacada en el título.

Artículo 115. Resguardos provisionales.

1. Los resguardos provisionales de las acciones revestirán necesariamente forma nominativa.

2. Las disposiciones de los artículos 114, 116 y 122 habrán de ser observadas, en cuanto resulten aplicables, para los resguardos provisionales.

Artículo 116. Libro-registro de acciones nominativas.

1. Las acciones nominativas figurarán en un libro-registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas.

2. La sociedad solo reputará accionistas a quien se halle inscrito en dicho libro.

3. Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones nominativas.

4. La sociedad solo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y estos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación.

5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el accionista tienen derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre.

Artículo 117. Sustitución de títulos.

1. Siempre que sea procedente la sustitución de los títulos de las acciones o de otros títulos emitidos por la sociedad, ésta podrá anularlos cuando no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publicado al efecto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio. Ese plazo no podrá ser inferior a un mes.

2. Los títulos anulados serán sustituidos por otros cuya emisión se anunciará igualmente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario en el que se hubiera publicado el anuncio del canje.

Si los títulos fueran nominativos se entregarán o remitirán a la persona a cuyo nombre figure o a sus herederos, previa justificación de su derecho.

Si aquellas no pudieran ser hallada o si los títulos fuesen al portador, quedarán depositados por cuenta de quien justifique su titularidad.

3. Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito, los títulos emitidos en lugar de los anulados podrán ser vendidos por la sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y a través de un miembro de la bolsa, si estuviesen admitidos a negociación en el mercado bursátil, o con la intervención de notario si no lo estuviesen.

El importe líquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.

Subsección 2ª Representación mediante anotaciones en cuenta.

Artículo 118. Representación mediante anotaciones en cuenta.

1. Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores.

2. Esta modalidad de representación de las acciones también podrá adoptarse en los supuestos de nominatividad obligatoria previsto por el artículo 113.

En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias, tales circunstancias deberán consignarse en la anotación en cuenta.

3. Las entidades que de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta están obligadas a comunicar a la sociedad emisora los datos necesarios para la identificación de sus accionistas.

Artículo 119. Modificación de las anotaciones en cuenta.

La modificación de las características de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se hará pública una vez que haya sido formalizada de acuerdo con lo previsto en la presente ley en la normativa reguladora del mercado de valores, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio.

Sección 2ª Transmisión de las acciones

Artículo 120. Transmisión de acciones.

1. Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, la transmisión de acciones procederá de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales.

Tratándose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisión, la inscribirán de inmediato en el libro-registro de acciones nominativas.

2. Una vez impresos y entregados los títulos, la transmisión de las acciones al portador se sujetará a lo dispuesto en el artículo 545 del Código de Comercio.

Las acciones nominativas también podrán transmitirse mediante endoso, en cuyo caso serán de aplicación, en la medida en que sean compatibles con la naturaleza del título, los artículos 15, 16, 19 y 20 de la Ley Cambiaria y del Cheque. La transmisión habrá de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibición del título. Los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirán la transmisión en el libro-registro de acciones nominativas.

Artículo 121. Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones.

1. La constitución de derechos reales limitados sobre las acciones procederá de acuerdo con lo dispuesto por el Derecho común.

2. Tratándose de acciones nominativas, la constitución de derechos reales podrá efectuarse por medio de endoso acompañado, según los casos, de la cláusula valor en garantía o valor en usufructo o de cualquier otra equivalente.

La inscripción en el libro-registro de acciones nominativas tendrá lugar de conformidad con lo establecido para la transmisión en el artículo anterior.

En el caso de que los títulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrán derecho a obtener de la sociedad una certificación de la inscripción de su derecho en el libro-registro de acciones nominativas.

Artículo 122. Legitimación del accionista.

Una vez impresos y entregados los títulos, la exhibición de los mismos o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada será precisa para el ejercicio de los derechos del accionista. Tratándose de acciones nominativas, la exhibición solo será precisa para obtener la correspondiente inscripción en el libro-registro de acciones nominativas.

Artículo 123. Restricciones a la libre transmisibilidad.

1. Solo serán válidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos.

Cuando las limitaciones se establezcan a través de modificaciones estatuarias, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo, no quedarán sometidos a él durante un plazo de tres meses a contar desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

2. Serán nulas las cláusulas estatuarias que hagan prácticamente intransmisible la acción.

3. La transmisibilidad de las acciones solo podrá condicionarse a la previa autorización de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.

Salvo prescripción contraria de los estatutos, la autorización será concedida o denegada por los administradores de la sociedad.

En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se presentó la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida.

Artículo 124. Transmisiones mortis causa.

1. Las restricciones estatuarias a la transmisibilidad de las acciones sólo serán aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando así lo establezcan expresamente los propios estatutos.

2. En este supuesto, para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, de acuerdo con lo previsto para la adquisición derivativa de acciones propias en el artículo 146.

Se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad.

Artículo 125. Transmisiones forzosas.

Lo establecida en el artículo anterior se aplicará cuando la adquisición de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución.

 

 

 

La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónimas

CAPÍTULO II

La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima.

Artículo 67. Informe del experto.

1. En la constitución o en los aumentos de capital de las sociedades anónimas, las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine.

2. El informe contendrá la descripción de la aportación, con sus datos registrales, si existieran, y la valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que se emitan como contrapartida.

3. El valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos.

Artículo 68. Responsabilidad del experto.

1. El experto responderá frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores de los daños causados por la valoración, y quedará exonerado si acredita que ha aplicado la diligencia y los estándares propios de la actuación que le haya sido encomendada.

2. La acción para exigir esta responsabilidad prescribirá a los cuatro años de la fecha del informe.

Artículo 69. Excepciones a la exigencia del informe.

El informe del experto no será necesario en los siguientes casos:

a) Cuando la aportación no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado. Estos bienes se valorarán al precio medio ponderado al que hubieran sido negociados en uno o varios mercados regulados en el último trimestre anterior a la fecha de la realización efectiva de la aportación, de acuerdo con la certificación emitida por la sociedad rectora del mercado secundario oficial o del mercado regulado de que se trate.

Si este precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran podido modificar significativamente el valor de los bienes en la fecha efectiva de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.

b) Cuando la aportación consista en bienes distintos de los señalados en la letra anterior cuyo valor razonable se hubiera determinado, dentro de los seis menes anteriores a la fecha de la realización efectiva de la aportación, por experto independiente con competencia profesional no designado por las partes, de conformidad con los principios y las normas de valoración generalmente reconocidos para esos bienes.

Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valor razonable de los bienes a la fecha de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.

En esta caso, si los administradores no hubieran solicitado el nombramiento de experto debiendo hacerlo, el accionista o los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, el día en que se adopte el acuerdo de aumento del capital, podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un experto para que se efectúe la valoración de los activos. La solicitud podrán hacerla hasta el día de la realización efectiva de la aportación, siempre que en el momento de presentarla continúen representando al menos el cinco por ciento del capital social.

Artículo 70. Informe sustitutivo de los administradores.

Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes designados por el Registro Mercantil, los administradores elaborarán un informe que contendrá:

a) La descripción de la aportación.

b) El valor de la aportación, el origen de esa valoración y, cuando proceda, el método seguido para determinarla.

Si la aportación hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unirá al informe la certificación emitida por su sociedad rectora.

c) Una declaración en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mínimo, al número y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones emitidas como contrapartida.

d) Una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoración inicial.

Artículo 71. Publicidad de los informes.

1. Una copia autenticada del informe del experto o, en su caso, del informe de los administradores deberá depositarse en el Registro Mercantil, en el plazo máximo de un mes a partir de la fecha efectiva de la aportación.

2. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores, se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la de ejecución del aumento del capital social.

Artículo 72. Adquisiciones onerosas.

1. Las adquisiciones de bienes a título oneroso realizadas por un sociedad anónima desde el otorgamiento de la escritura de constitución o desde la transformación en este tipo social y hasta dos años de su inscripción en el Registro Mercantil habrán de ser aprobadas por la junta general de accionistas si el importe de aquéllas excede de la décima parte del capital social.

2. Como la convocatoria de la junta deberá ponerse a disposición de los accionistas un informe elaborado por los administradores que justifiquen la adquisición, así como el exigido en este capítulo para la valoración de las aportaciones no dinerarias. Será de aplicación lo previsto en el artículo anterior.

3. No será de aplicación lo dispuesto en los apartados anteriores a las adquisiciones comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad ni a las que se verifiquen en mercado secundario oficial o en subasta pública.

 

La inscripción registral

CAPÍTULO III

La inscripción registral

Sección 1ª La Inscripción.

Artículo 31. Legitimación para la solicitud de inscripción.

Los socios fundadores y los administradores de la sociedad tendrán las facultades necesarias para la presentación de la escritura de constitución en el Registro Mercantil y, en su caso, en los de la Propiedad y de Bienes Muebles, así como para solicitar o practicar la liquidación y hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes.

Artículo 32. Deber legal de prestación a inscripción.

1. Los socios fundadores y los administradores deberán presentar a inscripción en el Registro Mercantil la escritura de constitución en el plazo de dos meses desde la fecha del otorgamiento y responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación.

2. La inscripción de la escritura de constitución y de todos los demás actos relativos a la sociedad podrán practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la liquidación de los impuestos correspondientes al acto inscribible.

Artículo 33. Efectos de la inscripción.

Con la inscripción la sociedad adquirirá la personalidad jurídica que corresponda al tipo social elegido.

Artículo 34. Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción.

Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital social en el Registro Mercantil, no podrán transmitirse las participaciones sociales, ni entregarse o transmitirse las acciones.

Artículo 35. Publicación.

La inscripción de la sociedad se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el que se consignarán los datos relativos a su escritura de constitución que reglamentariamente se determinen.

Sección 2ª. Sociedad en formación.

Artículo 36. Responsabilidad de quienes hubiesen actuado.

Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro Mercantil, responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad.

Artículo 37. Responsabilidad de la sociedad en formación.

1. Por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripción y por los estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responderá la sociedad en formación con el patrimonio que tuviere.

2. Los socios responderán personalmente hasta el limite de lo que se hubieran obligado a aportar.

3. Salvo que la escritura o los estatutos sociales dispongan otra cosa, si la fecha de comienzo de las operaciones coincide con el otorgamiento de la escritura fundacional, se entenderá que los administradores están facultados para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

Artículo 38. Responsabilidad de la sociedad inscrita.

1. Una vez inscrita, la sociedad quedará obligada por aquellos actos y contratos a que se refiere el artículo anterior así como por los que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción.

2. En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a que se refieren los dos artículos anteriores.

3. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensables parta la inscripción de la sociedad fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.

Sección 3ª Sociedad devenida irregular

Artículo 39. Sociedad devenida irregular.

1. Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil si la sociedad en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones.

2. En caso de posterior inscripción de la sociedad no será de aplicación lo establecido en el apartado segundo del artículo anterior.

Artículo 40. Derecho del socio a instar la disolución.

En caso de sociedad devenida irregular, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del lugar del domicilio social y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la cuota correspondiente, que se satisfará, siempre que sea posible, con la restitución de sus aportaciones.

 

La sociedad unipersonal

TITULO I

CAPÍTULO III

La sociedad unipersonal

Sección 1ª La sociedad unipersonal

Artículo 12. Clases de sociedades de capital unipersonal.

Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima:

a) La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.

b) La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

Artículo 13. Publicidad de unipersonalidad.

1. La constitución de una sociedad unipersonal, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.

2. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatuaria.

Artículo 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida.

1. Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.

2. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.

Sección 2ª Régimen jurídico de la sociedad unipersonal.

Artículo 15. Decisiones del socio único.

1. En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta general.

2. Las decisiones del socio único se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

Artículo 16. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal.

1. Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la menoría anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.

2. En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.

3. Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que se refiere el apartado primero, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.

Artículo 17. Especialidades de las sociedades unipersonales públicas.

A las sociedades de responsabilidad limitada o anónimas unipersonales cuyo capital sea propiedad del Estado, Comunidades Autónomas o Corporaciones locales, o de organismos o entidades de ellos dependientes, no serán de aplicación lo establecido en el apartado segundo del artículo 13, el artículo 14 y los apartados 2 y 3 del artículo 16.

 

 

 

Declaración Censal

Declaración Censal

Modelos 036 ó 037

Declaración de alta. Solicitud de NIF

Las personas que vayan a desarrollar actividades económicas deberán solicitar la inscripción en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores. Para ello, se consignará en los modelos 036 o 037 los motivos de la presentación: alta y solicitud del Número de Identificación Fiscal (NIF) por las personas jurídicas y entidades sin personalidad jurídica. Las personas físicas que dispongan de NIF consignarán en el modelo 036, o en el modelo 037, como motivo: alta. Además se indicarán los datos identificativos, y de la actividad, así como los relativos a los regímenes y obligaciones tributarias respecto del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF), Impuesto de Sociedades (IS) y del Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA), u otras según corresponda.

Solicitud del Número de Identificación Fiscal (NIF)

Quienes vayan a realizar actividades empresariales o profesionales deberán solicitar el NIF antes de la realización de cualesquiera entregas, adquisiciones o importaciones de bienes o servicios, de la percepción de cobros o el abono de pagos, o de la contratación de personal laboral, efectuados para el desarrollo de su actividad. Sin perjuicio de lo anterior, las personas jurídicas y entidades sin personalidad jurídica deberán solicitar el NIF dentro del mes siguiente a la fecha de su constitución o de su establecimiento en territorio español.

Las personas físicas deberán aportar para darse de alta en el censo de empresarios, profesionales y retenedores:

– El modelo 036

– Acreditación del declarante.

– DNI / NIE del representante y documento acreditativo de la representación (si el firmante es distinto del declarante).

Las personas jurídicas y entidades sin personalidad jurídica deberán solicitar el NIF en su declaración inicial de alta. En el plazo máximo de 10 días la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) asignará el NIF, que podrá ser provisional (se enviará la tarjeta del NIF con el nombre de la sociedad o entidad con la apostilla "en constitución"), o definitivo. La documentación a aportar para la asignación del NIF definitivo es la siguiente:

– Personas jurídicas (Sociedades Anónimas, Limitadas , Colectivas y Comanditarias):

* Modelo 036

* Original y fotocopia de la escritura pública de constitución.

* Certificado de inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil o en su defecto aportación de la escritura con sello de inscripción registral.

* Fotocopia del NIF del representante de la sociedad (el que firme la declaración censal).

* Original y fotocopia del documento que acredite la capacidad de representación de quien firma la declaración censal salvo que figure tal en la escritura de constitución o en los estatutos.

– Entidades sin personalidad jurídica (Sociedades civiles y Comunidades de bienes):

* Modelo 036.

* Original y fotocopia del contrato privado de constitución o escritura pública, con identificación y firma de todos los socios o comuneros y cuota de participación.

* Fotocopia del NIF del socio, comunero o participe que firme la declaración censal y de su representante en su caso.

* Liquidación por el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos documentados en los casos que proceda.

* Será obligatoria la inscripción en el Registro Civil de sociedades profesionales que adopten la forma jurídica de sociedad civil.

Las sociedades de responsabilidad limitada en constitución que presenten el Documento Único Electrónico (DUE) quedarán exoneradas de la obligación de presentar la declaración censal de alta.

 

La declaración de alta en el censo de deberá presentar con anterioridad al inicio de las correspondientes actividades, a la realización de operaciones o al nacimiento de la obligación de retener o ingresar a cuenta.

Los modelos 036 ó 037 de declaración censal se presentarán en la oficina de la Agencia Tributaria correspondiente a su domicilio fiscal, bien en impreso mediante entrega directa, o por correo certificado, o bien por vía telemática a través de Internet si se dispone de certificado de firma electrónica (la documentación complementaria se podrá enviar igualmente por Internet en el plazo de 10 días hábiles contados desde el día de la presentación del modelo). No podrá realizarse la presentación telemática del modelo 036 de declaración censal, cuando se solicite el NIF o los participes de una entidad en régimen de atribución de rentas renuncien en IRPF o a la estimación objetiva o directa simplificada y en IVA al régimen especial simplificado o al régimen de la agricultura, ganadería y pesca. Será obligatorio  presentar telemáticamente por Internet la solicitud de inscripción en el Registro de devolución mensual del IVA.

Declaración de modificación y baja.

La declaración de modificación de la situación tributaria inicial se comunicará en los modelos 036 ó 037 de declaración censal. Se presentará declaración censal de modificación, entre otros, por los siguiente motivos:

* Solicitud de NIF definitivo disponiendo de NIF provisional y solicitud de nueva tarjeta acreditativa del NIF.

– Original y copia de la certificación negativa sobre la denominación en el Registro Mercantil (sin escritura) o copia simple de la escritura de constitución y de los estatutos (con escritura).

– Acreditación del DNI o NIE de la persona que promueve la constitución (sin escritura), o del representante que firme la declaración censal (con escritura).

– Acuerdo de voluntades (sin escritura) o fotocopia del documento que acredite la capacidad de representación de quien firma la declaración censal salvo que figure tal en la escritura de constitución o en los estatutos  (con escritura).

* Modificación del domicilio fiscal, social o de gestión administrativa y de domicilio a efectos de notificaciones.

– Para personas físicas, DNI, NIE, Pasaporte u otro documento que acredite la modificación.

– Escritura dónde conste la modificación y, cuando proceda, inscripción en el Registro Público correspondiente. Si no procediera escritura, documento que acredite la modificación.

* Modificación de otros datos identificativos y de representante.

– Documento que acredite la modificación.

– Para la modificación de relación de socios o cuenta de participación se presentará Escritura dónde conste la modificación, y cuando proceda, inscripción en el Registro Público correspondiente o documento que acredite la modificación.

* Modificación de datos relativos a actividades económicas y locales, condición de Gran Empresa, registros especiales.

* Modificación de datos relativos al IVA, IRPF, IS, Renta de no residentes y otros impuestos.

* Renuncia o exclusión a determinados regímenes de tributación.

 

La declaración de baja se presentará en los modelos 036 ó 037 cuando se cense en el desarrollo de todo tipo de actividades empresariales o profesionales.

La declaración de baja de personas físicas fallecidas será presentada por los herederos, que además comunicarán la modificación de la titularidad de derechos y obligaciones tributarias y en su caso las declaraciones de alta procedentes.

La baja de sociedades mercantiles o entidades sólo se podrá solicitar cuando se disuelvan conforme a la normativa que las regula (para entidades mercantiles: cancelación efectiva de los asientos en el Registro Mercantil). Mientras estos requisitos no se cumplan se podrá presentar una declaración de modificación dando de baja todas las obligaciones fiscales, excepto la correspondiente al Impuesto de Sociedades.

Los documentos a aportar junto a la declaración censal de baja son:

* Para personas jurídicas y entidades sin disolución (inactivas) que dejen de ejercer todas las actividades, se presentará toda la documentación que pruebe y acredite la fecha en la que se produjo el cese si este ha tenido lugar hace más de 3 meses respecto de la fecha de presentación del modelo 036.

* Escritura pública o documento que acredite la extinción y certificación de la cancelación definitiva de los correspondientes asientos en el Registro Mercantil (disolución, absorción, fusión y otras causas de extinción).

* Si la declaración de baja es por causa de fallecimiento de persona física; certificado de defunción y documentación que pruebe y acredite la fecha en la que se produjo el cese si este ha tenido lugar hace más de 3 meses respecto de la fecha de presentación del modelo 036.

 

Con carácter general, 1 mes desde que se hubieran producido las circunstancias que modificaron la situación inicial o desde que se hubiera cesado en la actividad o desde la disolución. En caso de fallecimiento de persona física el plazo es de 6 meses.

Los modelos 036 ó 037 de declaración censal se presentarán en la Delegación o Administración de la Agencia Tributaria correspondiente a su domicilio fiscal, bien en impreso mediante entrega directa, o por correo certificado. Por vía telemática a través de Internet si se dispone de certificado de firma electrónica, la documentación complementaria se podrá enviar igualmente por Internet.

 

 

Certificaciones de las Sociedades

Certificaciones de las Sociedades. Actas.

Conforme a lo establecido en el artículo 26 del Código de Comercio, las sociedades mercantiles llevarán un libro de actas, en las que constarán, al menos, todos los acuerdos tomados por las juntas generales y especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad, con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.

Cualquier socio y las personas que, hubiesen asistido a la Junta general en representación de los socios no asistentes, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las actas de las juntas generales. También los administradores deberán presente en el Registro Mercantil, dentro de los ocho días siguientes a la aprobación del acta, testimonio notarial de los acuerdos inscribibles.

El Reglamento del Registro Mercantil en relación a los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles, éstos se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente, con expresión de las siguientes circunstancias:

1.- Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se hubiere celebrado la reunión.

2.- Fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Junta o Asamblea universal. Si se tratara de Junta General o Especial de una sociedad anónima, se indicarán el BORME y el diario o diarios en que se hubiere publicado el anuncio de convocatoria.

3.- Texto íntegro de la convocatoria o, si se tratase de Junta o Asamblea universal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión.

4.- En caso de Junta o Asamblea, el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan. Si la junta o Asamblea es universal, se hará constar, a continuación de la fecha y lugar y del orden del día, el nombre de los asistentes personales y de quienes lo hacen representados por otro miembro. En caso de órganos colegiados de administración, se aplicará el nombre de los miembros concurrentes, con indicación de los que asisten personalmente y de quienes lo hacen representados por otro miembro.

5.- Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.

6.- El contenido de los acuerdos adoptados.

7.- En el caso de Junta o Asamblea, la indicación del resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiere adoptado cada uno de los acuerdos. Si se tratase de órganos colegiados de administración, se indicará el número de miembros que ha votado a favor del acuerdo. En ambos casos, y siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar la oposición a los acuerdos adoptados.

8.- La aprobación del acta conforme al articulo 99 del Reglamento del Registro Mercantil.

Las decisiones del socio único se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el Libro de actas correspondiente, con expresión de las circunstancias 1 y 6 del apartado anterior, así como si la decisión ha sido adoptada personalmente o por medio de representante.

Las circunstancias y requisitos establecidos en El Reglamento del Registro Mercantil respecto de las actas y sus libros y certificaciones se entenderán exigidos a los exclusivos efectos de la inscripción en dicho Registro.

Aprobación del acta. Supuestos especiales. Acta notarial.

Las actas de Junta o Asamblea se aprobarán en la forma prevista por la ley o, en su defecto por la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión.

Las actas del órgano colegiado de administración se aprobarán en la forma prevista en la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente. Una vez que conste en el acta su aprobación, será firmada por el secretario del órgano o de la sesión, con el visto bueno de quien hubiera actuado en ella como presidente. Cuando la aprobación del acta no tenga lugar al final de la reunión, se consignará en ella la fecha y el sistema de aprobación.

Cuando la ley no impida la adopción de acuerdos por correspondencia o por cualquier otro medio que garantice su autenticidad, las personas con facultad de certificar dejarán constancia en acta de los acuerdos adoptados, expresando el nombre de los socios, o en su caso, de los administradores, y el sistema seguido para formar la voluntad del órgano social de que se trate, con indicación del voto emitido por cada uno de ellos. En este caso, se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos. Si se tratare de acuerdos del órgano de administración adoptados por escrito y sin sesión, se expresará, además, que ningún miembro del mismo se ha opuesto a este procedimiento.

Salvo disposición en contra de la escritura social, el voto por correo deberá remitirse dentro del plazo de 10 días a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de misión del voto, careciendo de valor en caso contrario.

Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad.

El Notario que hubiese sido requerido por los administradores para asistir a la celebración de la Junta y levantar acta de la reunión, juzgará la capacidad del requirente y, salvo que se trata de Junta o Asamblea Universal, verificará si la reunión ha sido convocada con los requisitos legales y estatuarios, denegando en otro caso su ministerio. Una vez aceptado el requerimiento, el Notario se personará en el lugar, fecha y hora indicados en el anuncio, y procederá a asegurarse de la identidad y de los cargos de presidente y secretario de la reunión. Constituida la Junta, preguntará a la asamblea si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones del presidente relativas al número de socios concurrentes y al capital presente.

Además de las circunstancias generales derivadas de la legislación notarial y de las previstas como 1, 2 y 3 , artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil, el Notario dará fe de los siguientes hechos o circunstancias:

1.- De la identidad del presidente y secretario, expresando sus cargos.

2.- De la declaración del presidente de estar válidamente constituida la Junta y del número de socios con derecho a voto que concurren personalmente o representados y de su participación en el capital social.

3.- De que no se4 han formulado por los socios reservas o protestas sobre las anteriores manifestaciones del presidente, y en caso contrario, del contenido de las formuladas, con indicación de su autor.

4.- De las propuestas sometidas a votación y de los acuerdos adoptados, con transcripción literal de unas y otros, así como de la declaración del presidente de la Junta sobre los resultados de las votaciones, con indicación de las manifestaciones relativas al mismo cuya constancia en acta se hubiere solicitado.

5.- De las manifestaciones de oposición a los acuerdos y otras intervenciones cuando así se solicite, consignando el hecho de la manifestación, la identificación del autor y el sentido general de aquélla o su tenor literal si se entregase al Notario texto escrito, que quedará unido a la matriz.

El Notario podrá excusar la reseña de las intervenciones que, a su juicio, no fueren pertinentes por carecer de relación con los asuntos debatidos o con los extremos del orden del día. Cuando apreciare la concurrencia de circunstancias o hechos que pudieran ser constitutivos del delito podrá interrumpir su actuación haciéndolo constar en el acta. Si las sesiones se prolongan durante dos o más días consecutivos, la reunión de cada día se consignará como diligencia distinta en el mismo instrumentos y por orden cronológico. En ningún caso el Notario calificará de legalidad de los hechos consignados en el instrumento. La diligencia relativa a la reunión, extendida por el Notario en el propio acto o, ulteriormente, en su estudio con referencia a las notas tomadas sobre el lugar, no necesitará aprobación, ni precisará ser firmada por el presidente y el secretario de la Junta.

El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta, y como tal, se transcribirá en el Libro de actas de la sociedad.

A instancia de los interesados, deberá anotarse previamente la solicitud de levantamiento de acta notarial de la Junta por la minoría prevista en la ley. La anotación se practicará en virtud del requerimiento notarial dirigido a los administradores y efectuado dentro del plazo legalmente establecido para dicha solicitud. Practicada la anotación preventiva, no podrán inscribirse en el Registro Mercantil los acuerdos adoptados por la Junta a que se refiera el asiento si no constan en acta notarial. La anotación se cancelará por nota marginal cuando se acredite debidamente la intervención del Notario en la Junta, o cuando hayan transcurrido tres meses desde su fecha. Todo esto, sin perjuicio de que las actas notariales autorizadas por la constatación de determinados hechos acaecidos en las Juntas o Asambleas de socios, se regirán por las normas generales contenidas en la legislación notarial.

No obstante, cuando hubiese sido requerida la presencia de Notario para levantar acta de la Junta o de la Asamblea de socios, no podrá ningún otro Notario prestar sus servicios para constatar los hechos a que se refiere el apartado anterior. Cualquier acta notarial que no sea la contenida en los apartados anteriores no tendrá la consideración de acta de la Junta.

Facultad de certificar.

Corresponde:

1.- Al secretario y, en su caso, al vicesecretario del órgano colegiado de administración, sea o no administrador. Las certificaciones se emitirán siempre con el visto bueno del presidente o en su caso del vicepresidente de dicho órgano.

2.- Al administrador único, o a cualquiera de los administradores solidarios.

3.- A los administradores que tengan el poder de representación en el caso de administración conjunta.

Será de aplicación a los liquidadores lo dispuesto en esta apartado por los administradores. En los casos previstos en el apartado anterior, será necesario que las personas que expidan la certificación tengan su cargo vigente en el momento de la expedición. Para la inscripción de los acuerdos contenidos en la certificación deberá haberse inscrito, previa o simultáneamente, el cargo del certificante.

La facultad de certificar las actas en las que se consignen las decisiones del socio único corresponderá a éste o, en la forma dispuesta en el apartado primero, a los administradores de la sociedad con cargo vigente. No se podrán certificar acuerdos que no consten en actas aprobadas y firmadas o en acta notarial.

Contenido de las certificaciones

Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles podrán certificarse por transcripción literal o por extracto, salvo que se trate de acuerdos relativos a la modificación de la escritura o de los estatutos sociales, en cuyo caso será preceptiva la transcripción literal del acuerdo. En la certificación se harán constar la fecha y el sistema de aprobación del acta correspondiente, o en su caso, que los acuerdos figuran en acta notarial.

Si los acuerdos hubieren de inscribirse en el Registro Mercantil, se consignarán en la certificación todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la validez de los acuerdos adoptados. En caso de certificación por extracto, si los acuerdos hubiesen de inscribirse en el Registro Mercantil, se consignarán en ella todas las circunstancias que enumera el art. 97, con las siguientes particularidades:

1.- Será suficiente expresar el total capital que representen las acciones de los socios asistentes o, en su caso, el número de votos que corresponden a sus participaciones, siendo necesario indicar el número de socios únicamente cuando éste sea determinante para la válida constitución de la Junta o Asamblea o para la adopción del acuerdo.

2.- Si la Junta fuese universal sólo será necesario consignar tal carácter y que en el acta figura el nombre y la firma de los asistentes que sean socios o representantes de éstos.

3.- No será necesario recoger en la certificación el resumen de los asuntos debatidos no expresar, en su caso, si hubo o no intervenciones u oposiciones.

4.- En caso de órganos de administración no será necesario especificar cuántos asistieron personalmente ni cuántos por representación.

5.- Se consignará en la certificación que ha sido confeccionada la lista de asistentes, en su caso, así como el medio utilizado para ello. En este caso, en la certificación deberá constar la fecha en que se expide.

 

 

Cuentas Anuales PYMES

Cuentas Anuales PYMES

I. Normas de Elaboración de la Cuentas Anuales.

1ª Documentos que integran las cuentas anuales.

Las cuentas anuales de las pequeñas y medianas empresas comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria. Estos documentos forman una unidad y deben ser redactados de conformidad con lo previsto en el Código de Comercio, en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y en este Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas; en particular, sobre la base del Marco Conceptual de la
Contabilidad y con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa. Sin perjuicio de lo anterior estas empresas podrán incorporar en sus cuentas anuales un estado de flujos de efectivo, que se elaborará y presentará de acuerdo con lo establecido en el Plan General de Contabilidad.

2ª Formulación de cuentas anuales.

1. Las cuentas anuales se elaborarán con una periodicidad de doce meses, salvo en los casos de constituciones, modificación de la fecha de cierre del ejercicio social o disolución.

2. Las cuentas anuales deberán ser formuladas por el empresario o los administradores, quienes responderán de su veracidad, en el plazo máximo de tres meses, a contar desde el cierre del ejercicio. A estos efectos, las cuentas anuales expresarán la fecha en que se hubieran formulado y deberán ser firmadas
por el empresario, por todos los socios ilimitadamente responsables por las deudas sociales, o por todos los administradores de la sociedad; si faltara la firma de alguno de ellos, se hará expresa indicación de la causa, en cada uno de los documentos en que falte.

3. El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria deberán estar identificados; indicándose de forma clara y en cada uno de dichos documentos su denominación, la empresa a que corresponden y el ejercicio al que se refieren.

4. Las cuentas anuales se elaborarán expresando sus valores en euros.

3ª Estructura de las cuentas anuales.

1. Las cuentas anuales de la empresa que apliquen este Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas se adaptarán a los modelos para pequeñas y medianas empresas.

2. El contenido de la memoria que se incluye en esta tercera parte del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, tiene carácter de información mínima a cumplimentar por las empresas que puedan utilizarla. Adicionalmente, siempre que dichas empresas realicen operaciones cuya información en memoria esté regulada en los modelos normal o abreviado de las cuentas anuales incluidos en la tercera parte del Plan General de Contabilidad, habrán de incluir dicha información en su memoria. Entre estas operaciones pueden mencionarse: coberturas contables, combinaciones de negocios e información  sobre el medio ambiente, entre otras.

4ª Normas comunes al balance, las cuentas de pérdidas y ganancias y el estado de cambios en el patrimonio neto.

Sin perjuicio de lo dispuesto en las normas particulares, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de cambios en el patrimonio neto, se formularán teniendo en cuenta las siguientes reglas:

1. En cada partida deberán figurar, además de las cifras del ejercicio que se cierra, las correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior. A estos efectos, cuando unas y otras no sean comparables, bien por haberse producido una modificación en la estructura, bien por realizarse un cambio de criterio contable o subsanación de error, se deberá proceder a  adaptar el ejercicio precedente, a efectos de su presentación en el ejercicio al que se refieren las cuentas anuales, informando de ello detalladamente en la memoria.

2. No figurarán las partidas a las que no corresponda importe alguno en el ejercicio ni en el precedente.

3. No podrá modificarse la estructura de un ejercicio a otro, salvo casos excepcionales que se indicarán en la memoria.

4. Podrán añadirse nuevas partidas a las previstas en los modelos recogidos en este Plan General de Contabilidad para Pequeñas y Medianas Empresas, siempre que su contenido no esté previsto en las existentes.

5. Podrá hacerse una subdivisión más detallada de las partidas que aparecen en los modelos.

6. Podrán agruparse las partidas precedidas de números árabes en el balance y estado de cambios en el patrimonio neto, si sólo representan un importe irrelevante para mostrar la imagen fiel o si se favorece la claridad.

7. Cuando proceda, cada partida contendrá una referencia cruzada a la información correspondiente dentro de la memoria.

8. Los créditos y deudas con empresas del grupo y asociadas, así como los ingresos y gastos derivados de ellos, figurarán en las partidas correspondientes, con separación de las que no correspondan a empresas del grupo o asociadas, respectivamente. En cualquier caso, en las partidas relativas a empresas asociadas también se incluirán las relaciones con empresas multigrupo.

9. Las empresas que participen en uno o varios negocios conjuntos que no tengan personalidad jurídica (uniones temporales de empresas, comunidades de bienes, etc.) deberán presentar esta información, atendiendo a lo dispuesto en la norma de registro y valoración relativa a negocios conjuntos, integrando en
cada partida de los modelos de los distintos estados financieros las cantidades correspondientes a los negocios conjuntos en los que participen, e informando sobre su desglose en la memoria.

5ª Balance

El balance, que comprende, con la debida separación, el activo, el pasivo y el patrimonio neto de la empresa, se formulará teniendo en cuenta  que:

1. La clasificación entre partidas corrientes y no corrientes se realizará de acuerdo con los siguientes criterios:

a) El activo corriente comprenderá:

– Los activos vinculados al ciclo normal de explotación que la empresa espera vender, consumir o realizar en el transcurso del mismo. Con carácter general, el ciclo normal de explotación no excederá de un año. A estos efectos se entiende por ciclo normal de explotación, el periodo de tiempo que transcurre entre la
adquisición de los activos que se incorporan al proceso productivo y la realización de los productos en forma de efectivo o equivalentes al efectivo. Cuando el ciclo normal de explotación no resulte claramente identificable, se asumirá que es de un año.

– Aquellos activos, diferentes de los citados en el inciso anterior, cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo, es decir, en el plazo máximo de un año, contando a
partir de la fecha de cierre del ejercicio. En consecuencia, los activos financieros no corrientes se reclasificarán en corrientes en la parte que corresponda.

– Los activos financieros clasificados como mantenidos para negociar, excepto los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior a un año.

– El efectivo y otros activos líquidos equivalentes, cuya utilización no esté restringida, para ser intercambiados o usados para cancelar un pasivo al menos dentro del año siguiente a la fecha de cierre del ejercicio.

Los demás elementos del activo se clasificarán como no corrientes.

b) El pasivo corriente comprenderá:

– Las obligaciones vinculadas al ciclo normal de explotación señalado en la letra anterior que la empresa espera liquidar en el transcurso del mismo.

– Las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se espera que se produzca en el corto plazo, es decir, en el plazo máximo de un año, contando a partir de la fecha de cierre del ejercicio; en particular, aquellas
obligaciones para las cuales la empresa no disponga de un derecho incondicional a deferir su pago en dicho plazo. En consecuencia, los pasivos no corrientes se reclasificarán en corrientes en la parte que corresponda.

– Los pasivos financieros clasificados como mantenidos para negociar, excepto los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior a un año.

Los demás elementos del pasivo se clasificarán como no corrientes.

2. Un activo financiero y un pasivo financiero se podrán presentar en el balance por su importe neto siempre que se den simultáneamente las siguientes condiciones:

a) Que la empresa tenga en ese momento, el derecho exigible de compensar los importes reconocidos.

b) Que la empresa tenga la intención de liquidar las cantidades por el neto o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

Las mismas condiciones deberán concurrir para que la empresa pueda presentar por su importe neto los activos por impuestos y los pasivos por impuestos.

Sin perjuicio de lo anterior, si se produjese una transferencia de un activo financiero que no cumpla las condiciones para su baja del balance según lo dispuesto en el apartado 4 de la norma de registro y
valoración relativa a activos financieros, el pasivo financiero asociado que se reconozca no podrá compensarse con el activo financiero relacionado.

3. Las correcciones valorativas por deterioro y las amortizaciones acumuladas, minorarán la partida del activo en la que figure el correspondiente elemento patrimonial.

4. Los terrenos o construcciones que la empresa destine a la obtención de ingresos por arrendamiento o posea con la finalidad de obtener plusvalías a través de su enajenación, fuera del curso ordinario de sus
operaciones, se incluirán en el epígrafe A.III. “Inversiones Inmobiliarias” del activo.

5. Si la empresa tuviera créditos con clientes por ventas y prestaciones de servicios con vencimiento superior a un año, esta partida del epígrafe B.II del activo del balance, se desglosará para recoger separadamente los clientes a largo plazo y a corto plazo. Si el plazo de vencimiento fuera superior al ciclo normal de explotación, creará el epígrafe A.VII en el activo no corriente, con la denominación “Deudores comerciales no corrientes”.

6. El capital social y, en su caso, la prima de emisión o asunción de acciones o participaciones con naturaleza de patrimonio neto figurarán en los epígrafes A-1.I. “Capital” y A-1.II. “Prima de emisión”,
siempre que se hubiera producido la inscripción en el Registro Mercantil con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales. Si en la fecha de formulación de las cuentas anuales no se hubiera producido la inscripción en el Registro Mercantil, figurarán en la partida 3. “Otras deudas a corto plazo” del epígrafe C.II “Deudas a corto plazo” del pasivo corriente.

7. Los accionistas (socios) por desembolsos no exigidos figurarán en la partida A-1.I.2 “Capital no exigido” o minorarán el importe del epígrafe “Deuda con características especiales”, en función de cuál sea la
clasificación contable de sus aportaciones.

8. Cuando la empresa adquiera valores de su propio capital, sin perjuicio de informar en la memoria, se registrarán en el epígrafe A-1.IV “Acciones y participaciones en patrimonio propias” que se mostrará con signo negativo, dentro de la agrupación “Patrimonio neto”.

9. Cuando la empresa tenga ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicios, o realice una operación que por aplicación de los criterios contenidos en el Plan General de Contabilidad conlleve otros ingresos o gastos imputados directamente en el patrimonio neto, creará una subagrupación específica “Ajustes en patrimonio neto”, dentro de la agrupación “Patrimonio neto”.

10. Las subvenciones, donaciones y legados no reintegrables otorgados por terceros distintos a los socios o propietarios, que estén pendientes de imputar a resultados, formarán parte del patrimonio neto de la
empresa, registrándose en la subagrupación A-2 “Subvenciones, donaciones y legados recibidos”. Por su parte, las subvenciones, donaciones y legados no reintegrables otorgados por socios o propietarios formarán parte del patrimonio neto dentro de los fondos propios, registrándose en el epígrafe A-1.VI. “Otras
aportaciones de socios”.

11. Si la empresa tuviera deudas con proveedores con vencimiento superior a un año, esta partida del epígrafe C.IV del pasivo, se desglosará para recoger separadamente los proveedores a largo plazo y a corto
plazo. Si el plazo de vencimiento fuera superior al ciclo normal de explotación, creará el epígrafe B.VI en el pasivo no corriente, con la denominación “Acreedores comerciales no corrientes”.

12. Cuando la empresa haya emitido instrumentos financieros que deban reconocerse como pasivos financieros pero que por sus características especiales pueden producir efectos específicos en otras normativas, incorporará un epígrafe específico tanto en el pasivo no corriente como en el corriente,
denominado “Deuda con características especiales a largo plazo” y “Deudas con características especiales a corto plazo”. En la memoria se detallarán las características de estas emisiones.

6ª Cuenta de pérdidas y ganancias.

La cuenta de pérdidas y ganancias recoge el resultado del ejercicio, formado por los ingresos y los gastos del mismo, excepto cuando proceda su imputación directa al patrimonio neto de acuerdo con lo previsto en
las norma de registro y valoración. La cuenta de pérdidas y ganancias se formulará teniendo en cuenta que:

1. Los ingresos y gastos se clasificarán de acuerdo con su naturaleza.

2. El importe correspondiente a las ventas, prestaciones de servicios y otros ingresos de explotación se reflejará en la cuenta de pérdidas y ganancias por su importe neto de devoluciones y descuentos.

3. La partida 4. “Aprovisionamientos” recoge, entre otros, los importes correspondientes a actividades realizadas por otras empresas en el proceso productivo.

4. Las subvenciones, donaciones y legados recibidos que financien activos o gastos que se incorporen al ciclo normal de explotación se reflejarán en la partida 5. “Otros ingresos de explotación”, mientras que las
subvenciones, donaciones y legados que financien activos del inmovilizado intangible, material o inversiones inmobiliarias, se imputarán a resultados, de acuerdo con la norma de registro y valoración, a través de la partida 9. “Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras”. Las subvenciones, donaciones y legados concedidos para cancelar deudas que se otorguen sin una finalidad específica, se imputarán igualmente a la partida 9. “Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras”. Si se financiase un gasto o un activo de naturaleza financiera, el ingreso correspondiente se incluirá en el resultado financiero incorporándose, en caso de que sea significativa, la correspondiente partida, con la denominación “Imputación de subvenciones, donaciones y legados de carácter financiero”.

5. La partida 10. “Excesos de provisiones” recoge las reversiones de provisiones en el ejercicio, con la excepción de las correspondientes al personal que se reflejan en la partida 6. “Gastos de personal” y las derivadas de operaciones comerciales que se reflejan en la partida 7 “Otros gastos de explotación”.

6. En caso de que la empresa presente ingresos o gastos de carácter excepcional y cuantía significativa, como por ejemplo los producidos por inundaciones, incendios, multas o sanciones, se creará una partida con la denominación “Otros resultados”, formando parte del resultado de explotación e informará de ello detalladamente en la memoria.

7ª Estado de cambios en el patrimonio neto

El estado de cambios en el patrimonio neto informa de todos los cambios habidos en el patrimonio neto derivados de:

a) El resultado del ejercicio de la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) El importe de los ingresos o gastos reconocidos en patrimonio neto. En particular, el importe neto del efecto impositivo, de los ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto de la empresa,
relacionados con subvenciones, donaciones o legados no reintegrables otorgados por terceros distintos a los socios o propietarios.

c) En caso de que la empresa tenga ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicio o realice una operación que por aplicación de los criterios contenidos en el Plan General de Contabilidad, conlleve otros ingresos
o gastos imputados directamente al patrimonio neto, se incorporará la correspondiente fila y columna con la denominación apropiada y con un contenido similar al establecido en el apartado anterior.

d) Las variaciones originadas en el patrimonio neto por operaciones con los socios o propietarios de la empresa cuando actúen como tales.

e) Las restantes variaciones que se produzcan en el patrimonio neto.

f) También se informará de los ajustes al patrimonio neto debidos a cambios en criterios contables y correcciones de errores.

Cuando se advierta un error en el ejercicio a que se refieren las cuentas anuales que corresponda a un ejercicio anterior al comparativo, se informará en la memoria, e incluirá el correspondiente ajuste en el epígrafe A.II. del Estado de cambios en el patrimonio neto, de forma que el patrimonio inicial de dicho ejercicio comparativo será objeto de modificación en aras de recoger la rectificación del error. En el supuesto de que el error corresponda al ejercicio comparativo dicho ajuste se incluirá en el epígrafe C.II del Estado de cambios en el patrimonio neto.

Las mismas reglas se aplicarán respecto a los cambios de criterio contable.

Este documento se formulará teniendo en cuenta que:

1. El resultado correspondiente a un ejercicio se traspasará en el ejercicio siguiente a la columna de resultados de ejercicios anteriores.

2. La aplicación que en un ejercicio se realiza del resultado del ejercicio anterior, se reflejará en:

– La partida 3. “Otras operaciones con socios o propietarios” del epígrafe B.III o D.III “Operaciones con socios o propietarios”, por la distribución de dividendos.

– El epígrafe B.IV o D.IV “Otras variaciones del patrimonio neto”, por las restantes aplicaciones  que supongan reclasificaciones de partidas de patrimonio neto.

8ª Memoria

La memoria completa, amplia y comenta la información contenida en los otros documentos que integran las cuentas anuales. Se formulará teniendo en cuenta que:

1. El modelo de la memoria recoge la información mínima a cumplimentar; no obstante aquellos casos en que la información que se solicita no sea significativa no se cumplimentarán los apartados correspondientes.

2. Deberá indicarse cualquier otra información no incluida en el modelo de la memoria que sea necesaria para permitir el conocimiento de la situación y actividad de la empresa en el ejercicio, facilitando la compresión de las cuenta anuales objeto de presentación, con el fin de que las mismas reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa; en particular, se incluirán datos cualitativos correspondientes a la situación del ejercicio anterior cuando ello sea significativo. Adicionalmente, en la memoria se incorporará cualquier información que otra normativa exija incluir en este documento de las cuentas anuales.

3. La información cuantitativa requerida en la memoria deberá referirse al ejercicio al que corresponden las cuentas anuales, así como al ejercicio anterior del que se ofrece información comparativa, salvo que
específicamente una norma contable indique lo contrario.

4. Lo establecido en la memoria en relación con las empresas asociadas deberá entenderse también referido a las empresas multigrupo.

5. Lo establecido en la nota 4 de la memoria se deberá adaptar para su presentación, en todo caso, de modo sintético y conforme a la exigencia de claridad.

9ª Cifra anual de negocios.

El importe neto de la cifra anual de negocios se determinará deduciendo del importe de las ventas de los productos y de las prestaciones de servicios u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la empresa, el importe de cualquier descuento (bonificaciones y demás reducciones sobre las ventas) y el del impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente relacionados con las mismas, que deban ser objeto de repercusión.

10ª Número medio de trabajadores.

Para la determinación del número medio de trabajadores se considerarán todas aquellas personas que tengan o hayan tenido alguna relación laboral con la empresa durante el ejercicio, promediadas según el tiempo durante el cual hayan prestado sus servicios.

11ª Empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

A efectos de la presentación de las cuentas anuales de una empresa o sociedad se entenderá que otras empresas forman parte del grupo cuando ambas estén vinculadas por una relación de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el artículo 42 del Código de Comercio para los grupos de sociedades o cuando las empresas estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias.

Se entenderá que una empresa es asociada cuando, sin que se trate de una empresa del grupo, en el sentido señalado anteriormente, la empresa o alguna o algunas de las empresas del grupo en caso de existir éste, incluidas las entidades o personas físicas dominantes, ejerzan sobre tal empresa una influencia significativa por tener una participación en ella que, creando con ésta una vinculación duradera, esté destinada a contribuir a su actividad.

En este sentido, se entiende que existe influencia significativa en la gestión de otra empresa, cuando se cumplan los dos requisitos siguientes:

a) La empresa o una o varias empresas del grupo, incluidas las entidades o personas físicas dominantes, participan en la empresa.

b) Se tenga el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de la partida, sin llegar a tener el control.

Asimismo, la existencia de influencia significativa se podrá evidenciar a través de cualquiera de las siguientes vías:

1. Representación en el consejo de administración u órgano equivalente de dirección de la empresa participada;

2. Participación en los procesos de fijación de políticas;

3. Transacciones de importancia relativa con la participada;

4. Intercambio de personal directivo;

5. Suministro de información técnica esencial.

Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe influencia significativa cuando la empresa o una o varias empresas del grupo, incluidas las entidades o personas físicas dominantes, posean, al menos, el 20
por 100 de los derechos de voto de otra sociedad.

Se entenderá por empresa multigrupo aquella que esté gestionada, conjuntamente por la empresa o alguna o algunas de las empresas del grupo en caso de existir éste, incluidas las entidades o personas físicas
dominantes, y uno o varios terceros ajenos al grupo de empresas.

12ª Estados financieros intermedios.

Los estados financieros intermedios se presentarán con la forma y los criterios establecidos para las cuentas anuales.

13ª Partes vinculadas.

1. Una parte se considera vinculada a otra cuando una de ellas o un conjunto que actúa en concierto, ejerce o tiene la posibilidad de ejercer directa o indirectamente o en virtud de pactos o acuerdos entre accionistas o partícipes, el control sobre otra o una influencia significativa en la toma de decisiones financieras y de explotación de la otra.

2. En cualquier caso se considerarán partes vinculadas:

a) Las empresas que tengan la consideración de empresas del grupo, asociada o multigrupo, en el sentido indicado en la anterior norma 11ª de elaboración de las cuentas anuales. No obstante, una empresa estará exenta de incluir la información recogida en el apartado de memoria relativo a las operaciones con partes vinculadas, cuando la primera esté controlada o influida de forma significativa por una Administración Pública estatal, autonómica o local y la otra empresa también esté controlada o influida de forma
significativa por la misma Administración Pública, siempre que no existan indicios de una influencia entre ambas. Se entenderá que existe dicha influencia, entre otros casos, cuando las operaciones no se realicen en
condiciones normales de mercado (salvo que dichas condiciones vengan impuestas por una regulación específica).

b) Las personas físicas que posean directa o indirectamente alguna participación en los derechos de voto de la empresa, o en la entidad dominante de la misma, de manera que les permita ejercer sobre una u otra una
influencia significativa. Quedan también incluidos los familiares próximos de las citadas personas físicas.

c) El personal calve de la compañía o de su dominante, entendiendo por tal,  las personas físicas con autoridad y responsabilidad sobre la planificación, dirección y control de las actividades de la empresa, ya
sea directa o indirectamente, entre las que se incluyen los administradores y los directivos. Quedan también incluidos los familiares próximos de las citadas personas físicas.

d) Las empresas sobre las que cualquiera de las personas mencionadas en las letras b) y c) puedan ejercer una influencia significativa.

e) Las empresas que compartan algún consejero o directivo con la empresa, salvo que éste no ejerza una influencia significativa en las políticas financiera y de explotación de ambas.

f) Las personas que tengan la consideración de familiares próximos del representante del administrador de la empresa, cuando el mismo sea persona jurídica.

3. A los efectos de esta norma, se entenderá por familiares próximos a aquellos que podrían ejercer influencia en, o ser influidos por, esa persona en sus decisiones relacionadas con la empresa. Entre ellos se incluirán:

a) El cónyuge o persona con análoga relación de efectividad;

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de efectividad;

c) Loas ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o persona con análoga relación de efectividad;

d) Las personas a su cargo o cargo del cónyuge o persona con análoga relación de efectividad.