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Especialidades de la junta general de accionistas

CAPÍTULO VI

Especialidades de la junta general de accionistas.

Artículo 512. Carácter obligatorio del reglamento de la junta general.

La junta general de accionistas de la sociedad anónima con acciones admitidas a negociación en un mercado secundario oficial de valores, constituida con el quórum del artículo 193 o con el superior previsto a este propósito en los estatutos, aprobará un reglamento específico para la junta general. En este reglamento podrán contemplarse todas aquellas materias que atañen a la junta general, respetando lo establecido en la ley y los estatutos. Sigue leyendo Especialidades de la junta general de accionistas

Órganos sociales

CAPÍTULO IV

Órganos sociales.

Sección 1ª Sistemas de administración.

Artículo 476. Opción estatuaria.

La sociedad anónima europea que se domicilie en España podrá optar por un sistema de administración monista o dual, y lo hará constar en sus estatutos.

Artículo 477. Sistema monista.

En caso de que se opte por un sistema de administración monista, será de aplicación a su órgano de administración lo establecido en la presente ley para los administradores de las sociedades anónimas, en cuanto no contradiga lo dispuesto en el Reglamento CE 2157/2001, y en la ley que regula la implicación de los trabajadores en las sociedades anónima europeas.

Sección 2ª Sistema dual

Artículo 478. Órganos del sistema dual.

En el caso de que se opte por un sistema de administración dual, existirá una dirección y un Consejo de control.

Artículo 479. Facultades de la dirección.

1. La gestión y la representación de la sociedad corresponden a la dirección.

2. Cualquier limitación a las facultades de los directores de las sociedades anónimas europeas, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.

3. La titularidad y el ámbito del poder de representación de los directores se regirán conforme a lo dispuesto para los administradores en esta ley.

Artículo 480. Modos de organizar la dirección.

1. La gestión podrá confiarse, conforme dispongan los estatutos, a un solo director, a varios directores que actúen solidaria o conjuntamente o a un conejo de dirección.

2. Cuando la gestión se confíe conjuntamente a más de dos personas, éstas constituirán el consejo de dirección.

Artículo 481. Composición del consejo de dirección.

El consejo de dirección estará formado por un mínimo de tres miembros y un máximo de siete.

Artículo 482. Determinación del número de los miembros de la dirección.

Los estatutos de la sociedad, cuando no determinen el número concreto, establecerán el número máximo y el mínimo, y las reglas para su determinación.

Artículo 483. Organización, funcionamiento y régimen de adopción de acuerdos del consejo de dirección.

Salvo lo dispuesto en el Reglamento (CE) número 2157/2001, la organización, funcionamiento y régimen de adopción de acuerdos del conejo de dirección se regirá por lo establecido en los estatutos sociales y, en su defecto, por lo previsto en esta ley para el consejo de administración de las sociedades anónimas.

Artículo 484. Limite a la cobertura de vacante en la dirección por un miembro del consejo de control.

La duración del nombramiento de un miembro del Consejo de control para cubrir una vacante de la dirección conforme al artículo 39.3 del Reglamento (CE) número 2157/2001 no será superior al año.

Artículo 485. Funcionamiento del conejo de control.

Será de aplicación al conejo de control lo previsto en esta ley para el funcionamiento del conejo de administración de las sociedades anónimas en cuanto no contradiga lo dispuesto en el Reglamento (CE) número 2157/2001.

Artículo 486. Nombramiento y revocación de los miembros del conejo de control.

Los miembros del consejo de control serán nombrados y revocados por la junta general, sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento (CE) número 2157/2001, en la ley que regula la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas y de lo establecido en el artículo 243.

Articulo 487. Representación frente a los miembros del consejo de control.

La representación de la sociedad frente a los miembros de la dirección corresponde al conejo de control.

Artículo 488. Asistencia de la dirección a las reuniones del consejo de control.

El consejo de control, cuando lo estime conveniente, podrá convocar a los miembros de la dirección para que asistan a sus reuniones con voz pero sin voto.

Artículo 489. Operaciones sometidas a autorización previa del consejo de control.

El consejo de control podrá acordar que determinadas operaciones de la dirección se sometan a su autorización previa. La falta de autorización previa será inoponible a los terceros, salvo que la sociedad prueba que el tercero hubiera actuado en fraude o con mala fe en perjuicio de la sociedad.

Artículo 490. Responsabilidad de los miembros de los órganos de administración.

Las disposiciones sobre responsabilidad previstas para los administradores de sociedades de capital se aplicarán a los miembros de los órganos de administración, de dirección y del consejo de control en el ámbito de sus respectivas funciones.

Artículo 491. Impugnación de acuerdos de los órganos de administración.

Los miembros de cada órgano colegiado podrán impugnar los acuerdos nulos o anulables del consejo o comisión a que pertenezcan en el plazo de un mes desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social en el plazo de un mes desde que tuvieren conocimiento de ello, siempre que no hubiera transcurrido un año desde su adopción.

Sección 3ª Junta general.

Artículo 492. Convocatoria de la junta general en el sistema dual.

1. En el sistema dual de administración, la competencia para la convocatoria de la junta general corresponde a la dirección. La dirección, deberá convocar la junta general cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, el cinco por ciento del capital social.

2. Si las juntas no fueran convocadas dentro de los plazos establecidos por el Reglamento (CE) número 2157/2001 o los estatutos, podrán serlo por el consejo de control o, a petición de cualquier socio, por el juez de lo mercantil del domicilio social conforme a lo previsto para las juntas generales en esta ley.

3. El Consejo de control podrá convocar la junta general de accionistas cuando lo estime conveniente para el interés social.

Artículo 493. Plazo de convocatoria de la junta general.

La junta general de la sociedad anónima europea deberá ser convocada por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.

Artículo 494. Inclusión de nuevos asuntos en el orden del día.

Los accionistas minoritarios que sean titulares de, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de la junta general ya convocada, así como solicitar la convocatoria de la junta general extraordinaria, conforme a lo establecido en esta ley. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.

 

Normas comunes a la separación y la exclusión de socios

CAPÍTULO III

Normas comunes a la separación y la exclusión de socios

Artículo 353. Valoración de las participaciones o de las acciones del socio.

1. A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, serán valoradas por un auditor de cuentas distinto al de la sociedad, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoración.

2. Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso será el del precio medio de cotización del último trimestre.

Artículo 354. Informe de auditor.

1. Para el ejercicio de su función, el auditor podrá obtener de la sociedad todas las informaciones y documentos que considere útiles y proceder a todas las verificaciones que estime necesarias.

2. En el plazo máximo de dos meses a contar desde su nombramiento, el auditor emitirá su informe, que notificará inmediatamente por conducto notarial a la sociedad y a los socios afectados, acompañando copia, y depositará otra en el Registro Mercantil.

Artículo 355. Retribución del auditor.

1. La retribución del auditor correrá a cargo de la sociedad.

2. No obstante, en los casos de exclusión, la sociedad podrá deducir de la cantidad a reembolsar al socio excluido lo que resulte de aplicar a los honorarios satisfechos el porcentaje que dicho socio tuviere en el capital social.

Artículo 356. Reembolso.

1. Dentro de los dos meses siguientes a la recepción del informe de valoración, los socios afectados tendrán derecho a obtener en el domicilio social el valor razonable de sus participaciones sociales o acciones en concepto de precio de las que la sociedad adquiere o de reembolso de las que se amortizan.

2. Transcurrido dicho plazo, los administradores consignarán en entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, a nombre de los interesados, la cantidad correspondiente al referido valor.

3. Por excepción a lo establecido en los apartados anteriores, en todos aquellos casos en los que los acreedores de la sociedad de capital tuvieran derecho de oposición, el reembolso a los socios sólo podrá producirse transcurrido el plazo de tres meses contados desde la fecha de notificación personal a los acreedores o la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la localidad en que radique el domicilio social, y siempre que los acreedores ordinarios no hubiesen ejercido el derecho de oposición, Si los acreedores hubieran ejercitado ese derecho se estará a lo dispuesto en la sección 5ª del capítulo III del título VIII.

Artículo 357. Protección de los acreedores de las sociedades de responsabilidad limitada.

Los socios de las sociedades de responsabilidad limitada a quienes se hubiere reembolsado el valor de las participaciones amortizadas estarán sujetos al régimen de responsabilidad por las deudas sociales establecido para el caso de reducción de capital por restitución de aportaciones.

Artículo 358. Escritura pública de reducción del capital social.

1. Salvo que la junta general que haya adoptado los acuerdos correspondientes autorice la adquisición por la sociedad de las participaciones o de las acciones de los socios afectados, efectuado el reembolso o consignado el importe de las mismas, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la junta general, otorgarán inmediatamente escritura pública de reducción del capital social expresando en ella las participaciones o acciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha de reembolso o de la consignación y la cifra a la que hubiera quedado reducido el capital social.

2. En el caso de que, como consecuencia de la reducción, el capital social descendiera por debajo del mínimo legal, se estará lo dispuesto en esta ley en materia de disolución.

Artículo 359. Escritura pública de adquisición.

En el caso de adquisición por la sociedad de las participaciones o acciones de los socios afectados, efectuado el pago del precio o consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la junta general, otorgarán escritura pública de adquisición de participaciones sociales o de acciones, sin que sea preceptivo el concurso de los socios excluidos o separados, expresando en ella las participaciones o acciones adquiridas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la separación o de la exclusión y la fecha de pago o consignación.

 

La verificación de las cuentas anuales

CAPÍTULO IV

La verificación de las cuentas anuales.

Artículo 263. Auditor de cuentas.

Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión deberán ser revisados por auditor de cuentas.

Artículo 264. Nombramiento por la junta general.

1. La persona que deba ejercer la auditoría de cuentas será nombrada por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegida por la junta general por período máximos de tres años una vez que haya finalizado el período inicial.

2. La junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas, la junta deberá nombrar tantos suplentes como auditores titulares.

3. La junta general no podrá revocar al auditor antes de que finalice el periodo inicial para el que fue nombrado, o antes de que finalice cada uno de los trabajos para los que fue contratado una vez finalizado el período inicial, a no ser que medie justa causa.

Artículo 265. Nombramiento por el registrador mercantil.

1. Cuando la junta general no hubiera nombrado al auditor antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o la  persona nombrada no acepten el cargo o no pueda cumplir sus funciones, los administradores y cualquier socio podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social la designación de la persona o personas que  deban realizar la auditoria, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.

En las sociedades anónimas, la solicitud podrá ser realizada también por el comisario del sindicato de obligacionistas.

2. En las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor, los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.

Artículo 266. Nombramiento judicial.

Cuando concurra justa causa, los administradores de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento de auditor podrán pedir al juez la revocación del designado por la junta general o por el registrador mercantil y el nombramiento de otro.

Artículo 267. Remuneración del auditor.

1. La remuneración de los auditores de cuentas de acuerdo con lo establecido en la Ley de Auditoría de Cuentas.

2. Por el ejercicio de dicha función no podrá percibir ninguna otra remuneración o ventaja de la sociedad auditada.

Artículo 268. Objeto de la auditoria.

El auditor de cuentas comprobará si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, así como, en su caso, la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio.

Artículo 269. Informe del auditor.

Los auditores de cuentas emitirán un informe detallado sobre el resultado de su actuación de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoria de cuentas.

Artículo 270. Plazo para la emisión del informe.

1. El auditor de cuentas dispondrá como mínimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que le fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar el informe.

2. Si como consecuencia del informe, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, el auditor habrá de ampliar su informe e incorporar los cambios producidos.

Artículo 271. Acción social de responsabilidad. Legitimación.

La legitimación para exigir responsabilidades frente a la sociedad al auditor de cuentas se regirá por lo dispuesto para los administradores de la sociedad.

 

 

Administración de la sociedad comanditaria por acciones

CAPÍTULO VII

Administración de la sociedad comanditaria por acciones.

Artículo 252. Administración de la sociedad comanditaria por acciones.

1. La administración de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, quienes tendrán las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad anónima. El nuevo administrador asumirá la condición de socio colectivo desde el momento en que acepte el nombramiento.

2. La separación del cargo de administrador requerirá la modificación de los estatutos sociales. Si la separación tiene lugar sin justa causa el socio tendrá derecho a la indemnización de daños y perjuicios.

3. El cese del socio colectivo como administrador pone fin a su responsabilidad ilimitada con relación a las deudas sociales que se contraigan con posterioridad a la publicación de su inscripción en el Registro Mercantil.

4. En los acuerdos que tengan por objeto la separación de un administrador el socio afectado deberá abstenerse de participar en la votación.

 

Competencia de la junta

CAPÍTULO II

Competencia de la junta.

Artículo 160. Competencia de la junta.

Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

c) La modificación de los estatutos sociales.

d) El aumento y la reducción del capital social.

e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.

f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

g) La disolución de la sociedad.

h)La aprobación del balance final de liquidación.

i) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

Artículo 161. Intervención de la junta general en asuntos de gestión.

Salvo disposición contraría de los estatutos, la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 234.

Artículo 162. Concesión de créditos y garantías a socios y administradores.

1. En la sociedad de responsabilidad limitada la junta general, mediante acuerdo concreto para cada caso, podrá anticipar fondos, conceder prestamos, prestar garantías y facilitar asistencia financiera a sus socios y administradores.

2. No será necesario el acuerdo de la junta general para realizar los actos anteriores en favor de otra sociedad perteneciente al mismo grupo.